许继电气股份有限公司董事会以通讯表决方式举行了三届十九次董事会会议，应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议通过并形成如下决议：

    一、由于公司近年来不断进行产业结构的调整，本公司所属的低压电器分公司所从事的微型断路器、微机智能型家用燃气泄露报警器的业务也逐渐独立于本公司的主营业务，为保证本公司电力系统自动化及继电保护产品业务的稳定发展，同时促进低压电器分公司的快速成长，经与许继集团通用电气销售有限公司协商，双方签订《资产转让协议》，同意将低压电器分公司的资产转让给许继集团通用电气销售有限公司。根据北京兴华会计师事务所出具的许继电气股份有限公司低压电器分公司专项审核报告（〈2002〉京会兴字342号），截至2002年7月31日，许继电气股份有限公司低压电器分公司的净资产为4,911,580.53元人民币。考虑到该公司三年以上的应收账款和部分库存较长时间零部件的因素，经与许继集团通用电气销售

    有限公司协商，本次转让资产的价格确定为4,240,057.43元人民币。公司董事会授权公司总经理负责办理本次资产转让的相关事宜。

    二、为深入贯彻实施公司的发展战略，专注核心主业发展，提高企业的核心竞争力，推进公司内部市场化改革进程，降低主业产品制造成本，调动职工积极性，公司董事会同意对公司原有若干辅助型生产分公司（许继成型制造公司、许继精密机械加工公司、许继电联接公司）进行股份制改造。本次股份制改造将以原辅助型生产分公司的资产为基础，吸收员工或社会其他投资人的资金组建本公司相对控股的有限责任公司，把按劳分配和按生产要素分配结合起来，使管理者和员工收入与企业的经营业绩挂钩，完善激励和约束机制，构建新型利益共同体，在确保国有资产保值增值的基础上，全面提高企业经济效益。此项工作需经过前期调研、资产清查、审计评估、方案设计、讨论审批、设立登记等相关程序，时间跨度较 大，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会授权总经理全权负责上述分公司改制的相关事宜。公司董事会将根据本项工作的进展情况依据相关要求及时履行信息披露义务。

    特此公告。

许继电气股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，作为许继电气股份有限公司独立董事，现就许继电气股份有限公司三届十九次董事会的关联交易议案发表如下意见：

    作为公司独立董事，我们认为公司三届十九次董事会的关联交易议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公平、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

许继电气股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，作为许继电气股份有限公司独立董事，现就许继电气股份有限公司三届十九次董事会的关联交易议案发表如下意见：

    作为公司独立董事，我们认为公司三届十九次董事会的关联交易议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公平、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。