中国证监会郑州特派办于2002年9月23日至9月29日对我公司进行了例行巡回检查,并于2002年10月15日下发了《限期整改通知书》（郑证监[2002]151号）（以下简称《通知书》）。接到《通知书》后, 公司董事、监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真的学习和讨论，并一致认为《通知书》所列问题确实客观存在，所提整改要求十分中肯，对于进一步提升公司规范运作水平，以及对公司实现持续、稳定的发展将起到重要的推动作用。针对巡回检查中发现的问题，公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等相关法律、法规及《公司章程》，本着严格自律、对股东负责的态度，进行了认真的研究，逐项落实整改措施，形成整改报告，并于2002 年11月13日，在公司三届十八次董事会会议上予以通过。

    一、公司法人治理、五分开方面存在的问题

    1、《通知书》指出：“2001年度公司的职工监事未达到监事总数1/3以上”。

    整改措施：本届监事会将于2003年4月到届，公司拟在2002年度股东大会选举的第四届监事会中予以改正，届时由公司职工代表大会选举产生的职工监事人数将不少于监事会人数的1/3。

    2、《通知书》指出：“有部分董事、监事多次无故不出席董事会、监事会会议，且未委托表决情况，公司董事会未予以处理”。

    整改措施：上述情况的出现，首先是因为董事会秘书对召开董事会、监事会的程序把关不严，其次也是因为部分董事、监事对某些会议重视不够所致。

    公司董事会将严格履行会议通知程序，董事会秘书领导公司证券处按照《公司章程》规定提前十天将会议时间、地点、议案等书面通知各位董事、监事，并在会前三天再次电话通知各位董事、监事，如有董事、监事确定不能出席，提醒其进行委托。目前，董事会、监事会的通知已经按上述方案进行。

    董事会、监事会责令各位董事、监事认真学习相关法律、法规，进一步明确董事、监事的责任、义务和权利，勤勉尽职，切实履行董事、监事职责，并要求董事、监事尽可能由本人亲自出席会议，确因故不能出席时，要严格按照《公司章程》的规定书面委托其他董事、监事代为出席。

    在做好上述两项工作的基础上，对多次无故不出席董事会、监事会并且未委托表决的董事、监事，将通过股东大会对其进行改选调整。

    3、《通知书》指出：“存在个别会议未按规定程序通知、会议记录无记录人签字、出席会议董事、监事签名不齐全的情况”。

    整改措施：上述情况虽属个别现象，但公司将引以为鉴。公司董事会和监事会今后在召集董事会、监事会时，将严格按照《公司章程》做好会议的通知工作，并将会议通知及时存档；认真作好会议的记录和记录人签名；并在会上及时完成所有与会董事和监事的签字。在最近召开的三届十七次董事会中，上述程序已得到了认真贯彻。

    4、《通知书》指出：“法定代表人（董事长）由控股股东许继集团有限公司的法定代表人（董事长）兼任”。

    情况说明及整改措施：

    公司前身为许昌继电器厂，1985年王纪年先生开始担任许昌继电器厂厂长，公司1993年由许昌继电器厂作为独家发起人通过定向募集方式设立，王纪年先生担任公司董事长、总经理，1996年成立公司控股母公司许继集团有限公司（以下简称许继集团），王纪年先生担任许继集团董事长、总经理，同时兼任公司董事长、总经理，1997年4月公司在深圳证券交易所上市，1997年7月王纪年先生辞去公司总经理一职。公司上市以来根据相关法律、法规及规范化文件，不断完善公司治理结构，与控股股东之间实现了“五分开”。公司董事会认为,王纪年先生兼任公司董事长对公司发展有积极的推动作用，理由如下：

    （1）、作为公司董事长，王纪年先生严格按照《公司法》规定行使董事长职权，在议案表决上坚持“一人一票”，没有利用许继集团的控股地位干预公司的决策、经营和干部任免。正是在王纪年先生的积极推动下，公司与许继集团在人员、资产、财务、机构和业务方面实现了独立,有效防止了不公允的关联交易或其他行为的发生,维护了公司利益和中小股东利益。同时，许继集团制订了存续企业自我壮大，在经营业务上不与上市公司重叠、在经济上不依赖上市公司的方针，在许继集团存续企业快速发展的基础上，许继集团与公司之间的“五分开”得到了切实贯彻。

    （2）、王纪年先生是许继“三项制度改革”的倡导者，由王纪年先生兼任公司董事长有助于持续推动公司“三项制度改革”向纵深发展，有助于公司不断完善适应市场经济的现代企业制度。

    （3）、王纪年先生在业内外具有一定的知名度和影响力，在公司内部具有很高威望，他担任公司董事长有利于公司与国内外厂商、高等院校的合作，有利于市场的开拓，有利于提升企业内部凝聚力，推动合力文化建设，促进公司长远发展，实现“百年许继”的理想。

    鉴于上述原因，公司董事会决定过渡一段时期,待条件成熟尽快进行董事长人选调整。

    5、《通知书》指出：“公司没有公章使用登记记录”。

    整改措施：公司进一步完善了《印章使用和管理制度》，在原来文件签发和原件存档的基础上，加强对公司印章使用的登记，并已于10月9日开始执行。

    二、在关联交易及信息披露方面存在的问题

    1、《通知书》指出：“许继电气与集团及其下属公司的关联交易未披露完整”。

    整改措施：由于公司财会人员对相关法律、法规的学习不够，对关联交易的理解不到位，以及统计工作做得不够细致，致使公司与控股股东许继集团及其下属子公司的关联交易披露不够完整。

    公司组织董事、高级管理人员和证券处、财务处相关人员认真学习相关法律法规中的内容，加强对关联交易披露规定的认识，与此同时，责成相关人员将公司2001年与集团公司及其下属子公司的每一笔交易都逐项核查，从交易的内容、规模、金额到集团公司对其下属子公司的控股情况等，对照关联交易的要求，认真确定是否为关联交易、是否应该披露、是应在定期报告中披露还是专项披露，并制订具体认定与操作程序，确保在2002年年度报告及以后的信息披露工作中不再出现类似情况。

    2、《通知书》指出：“2001年度合并报表范围扩大未进行详细披露”。

    整改措施：2001年以前公司只将北京许继电气有限公司、许昌许继变压器有限公司和珠海许继电气有限公司这3家公司纳入了合并范围。由于近两年子公司的业务增长较快，资产及销售规模都有所扩大，为了更加客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，根据财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》，2001年公司将所占权益比例达到50％以上的子公司全部纳入了合并范围，合并范围由原来的3个增加到7个，但由于财务人员对相关披露的规定不了解而未加以说明。目前公司正在组织财务人员加强有关信息披露方面法律法规的学习，保证在今后的信息披露工作中及时、准确、完整地披露相关信息，并在2002年年度报告中对合并报表范围进行详细披露。

    三、会计核算和管理方面存在的问题

    1、《通知书》指出：“2001年末部分保证金存款在银行存款中列示，未作为其他货币资金列示”。

    整改措施：保证金存款与银行存款在形式和核算方法上相同，且同属于资产负债表上的“货币资金”项目，由于财务人员的疏忽，未将其纳入其他货币资金进行核算。公司保证金存款2002年上半年已转出，现在已不存在。今后公司将加强财务人员的业务培训，并加强内部稽核和考核，进一步规范会计核算，避免类似问题的发生。

    2、《通知书》指出：“在计算按照权益法核算但不纳入合并范围的公司的投资收益时，被投资单位没有经审计”。

    整改措施：2001年年度会计报表审计时,承担本公司审计任务的会计师事务所认为，采用权益法核算但未纳入合并范围的公司（包括许昌许继金属表面处理有限公司、珠海许继芝电网自动化有限公司和西安许继自动化有限公司）由于在利润总额、资产规模等方面规模较小，且对公司的财务报告没有重大影响，所以对这些公司没有进行实地审计。但会计师事务所已经抽调了这些公司的部分账表，并对这些公司的会计主管进行过函调，了解了部分情况。通过此次检查公司深刻地认识到仅这么做是不够的，今后公司将严格按照中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告内容与格式〉》（2001年修订稿）的规定，要求会计师事务所执行必要的审计程序，保证在2002年年度报告审计过程中对这些公司全部进行审计。

    3、《通知书》指出：“现金流量表中的‘筹资活动产生的现金流量’计算有误”。

    整改措施：由于公司财务人员的业务水平以及对现金流量表的理解不深，在编制母公司现金流量表时，将偿还的部分欠款误认为“偿还债务支付的现金”放入了筹资活动。为此，公司已特意聘请了有关专家对现金流量表进行讲解，并组织财务人员进行学习，以杜绝类似错误的发生。

    4、《通知书》指出：“‘应付工资’的年末余额调入‘其他应付款’，在计算所得税时未做纳税调整”。

    整改措施：针对此问题公司将在2002年年度报告中予以更正，并进行以前年度损益调整。

    中国证监会郑州特派办对公司的本次巡检，对公司的规范运作和健康发展具有积极的指导意义和推进作用。针对此次检查中发现的问题，公司高度重视，决心彻底对发现问题予以纠正，以维护公司的诚信形象，对照每一条问题找出责任所在，责令相关责任人认真检讨。董事会、监事会要求董事、监事进行了认真学习和检讨，组织证券处人员和财务处人员进行了法律、法规及相关业务的学习；制订和完善了相关的制度和信息披露、财务管理等方面规范操作的程序；对因理解不到位和工作疏忽造成的纰漏，公司已经给予纠正或在本年度内予以改正。今后公司的法人治理结构规范化工作、信息披露工作、财务核算和管理工作等将在董事会的领导下，由董事会秘书和总会计师严格把关，保证上述问题通过整改后不再发生，类似不规范的问题也不再发生。

    

许继电气股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年十一月十三日