本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    许继电气股份有限公司二00一年度股东大会于2002年5月19日上午9时在公司本 部三楼会议室召开， 公司股东和股东授权代表共 20 人出席会议， 代表股份 193778436股，占公司总股本的51.23％，公司董事、监事和部分高级管理人员出席 了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王纪年先 生主持，以记名方式表决通过如下决议：

    一、 通过公司《二00一年度董事会工作报告》；

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    二、 通过公司《二00一年度监事会工作报告》；

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    三、 通过公司《二00一年度财务决算报告》；

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    四、 通过公司《二00一年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    本公司2001年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所审计确认，全年实现主 营业务收入1,221,712,698.36元，利润总额208,449,940.68元，净利润 170, 900 ,640.57元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金17 ,274,459.97元，提取法定公益金8,643,828.81元，提取职工奖励及福利基金5,004, 512.49元，提取储备基金1,644,938.44元，提取企业发展基金948,105.82元，加上 2000年末未分配利润261,350,367.56元，可供股东分配利润为398,735,162.60元； 期初资本公积金为590,209,055.00元，期末资本公积金592,209,055.00元。公司董 事会研究决定，本年度拟实施以2001年末总股本378,272,000股为基数，每10 股派 发现金2元（含税），计75,654,400.00元。剩余323,080,762.60元结转下年度；本 年度不再进行资本公积金转增股本。

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    五、 通过《关于修改公司章程的议案》；（公司章程修改案见附件1）

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    六、通过《关于提名独立董事候选人及确定独立董事津贴标准的议案》；

    选举杨瑞龙先生、袁连生先生为公司第三届董事会独立董事，独立董事每年津 贴为税后贰万元人民币，独立董事出席董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有 关规定据实报销。（独立董事简历见附件2）

    杨瑞龙先生：193720336股同意，占出席会议股东代表股份的99.97％；0 股反 对；58100股弃权。

    袁连生先生：193720336股同意，占出席会议股东代表股份的99.97％；0 股反 对；58100股弃权。

    津贴标准：193720336股同意，占出席会议股东代表股份的99.97％；0股反对； 58100股弃权。

    七、通过《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协 议》；

    为适应国家电力建设发展的需要，提高本公司承接重大项目和成套工程的能力， 为客户提供成套装备或“交钥匙”工程，更好的适应市场竞争的要求，特别是加入 WTO后国内外新的竞争态势，充分满足客户在技术和商务方面的需求， 同时避免集 团内不必要的竞争，降低营销费用，经与许继集团有限公司（以下简称“许继集团” ）平等协商决定，在承接重大项目和成套工程时，如以本公司产品为主，则由本公 司为主签订合同，许继集团为之相配套；反之，如以许继集团产品为主，则由许继 集团为主签订合同，本公司为之相配套，双方并订立了相关协作协议。该项议案由 非关联股东审议通过。

    21029054股同意，占出席会议有效表决权股份的100％；0股反对；0股弃权。

    八、通过《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》；

    同意继续聘请北京兴华会计师事务所作为本公司2002年度财务审计机构。

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    九、根据许继集团有限公司提交的《关于建议公司取消发行可转换公司债券的 议案》，做出了取消发行可转换公司债券的决议。

    鉴于公司目前采用其他融资方式的渠道畅通，且融资成本较低，为不再形成股 本扩张，同意公司取消2001年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行可转换债 券的方案；公司拟募集资金的投资项目具有良好的市场前景，改由其他方式融资用 于公司新项目的投资。

    193778436股同意，占出席会议股东代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    本次年度股东大会由上海市上正律师事务所刘云律师参加见证并出具了法律意 见书。认为：公司二00一年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序等事宜符合有关法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司

    董 事 会

    二00二年五月十九日