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    许继电气股份有限公司三届十三次董事会于2002年4月24 日在公司二楼会议室 召开，应到董事9人，实到5人，公司董事杨奇逊先生、刘金忠先生分别委托公司董 事长王纪年先生、董事王道麦先生代行表决权，公司董事檀国彪先生、郭志忠先生 均委托董事涂东明先生代行表决权。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司《2002年度第一季度报告》；

    二、审议通过公司对三届十一次董事会通过的议案修改方案；

    将《关于提名独立董事候选人的议案》修改为《关于提名独立董事候选人及确 定独立董事津贴标准的议案》，具体为：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》，为完善公 司法人治理结构，公司董事会提名杨瑞龙先生、袁连生先生为公司第三届董事会独 立董事候选人，独立董事每年津贴为税后贰万元人民币，独立董事出席董事会、股 东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。上述独立董事候选人经中国证监 会审核同意后，将提交公司2001年度股东大会审议。

    公司董事会决定将原定2002年5月19日召开的公司2001 年度股东大会的议题中 第六项修改为《关于提名独立董事候选人及确定独立董事津贴标准的议案》。

    三、审议通过公司控股股东许继集团有限公司提出的《关于建议公司取消发行 可转换公司债券的议案》。

    公司董事会近日收到公司控股股东许继集团有限公司递交的提案，该提案的内 容为：鉴于公司目前采用其他融资方式的渠道畅通，且融资成本较低，为不再形成 股本扩张，建议公司取消2001年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行可转换 债券的方案；公司拟募集资金的投资项目具有良好的市场前景，建议可改由其他方 式融资用于公司新项目的投资。

    公司董事会审核后认为，公司控股股东许继集团有限公司的提案合法有效，决 定将原定2002年5月19日召开的公司2001年度股东大会的议题中，增加第九项议题： 审议《关于建议公司取消发行可转换公司债券的议案》。

    特此公告。