本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    许继电气股份有限公司三届十一次董事会于2002年3月18 日在公司二楼会议室 召开，应到董事9人，实到6人，公司董事杨奇逊先生、王道麦先生和檀国彪先生因 事未能出席会议，分别委托董事长王纪年先生、董事刘金忠先生和董事涂东明先生 代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

    二、通过公司《2001年度董事会工作报告》；

    三、通过公司《2001年度财务决算报告》；

    四、通过公司《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    本公司2001年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所审计确认，全年实现主 营业务收入1,221,712,698.36元，利润总额208,449,940.68元，净利润 170, 900 ,640.57元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金17 ,274,459.97元，提取法定公益金8,643,828.81元，提取职工奖励及福利基金5,004, 512.49元，提取储备基金1,644,938.44元，提取企业发展基金948,105.82元，加上 2000年末未分配利润261,350,367.56元，可供股东分配利润为398,735,162.60元； 期初资本公积金为590,209,055.00元，期末资本公积金592,209,055.00元。公司董 事会研究决定，本年度拟实施以2001年末总股本378,272,000股为基数，每10 股派 发现金2元（含税），计75,654,400.00元。剩余323,080,762.60元结转下年度；本 年度不再进行资本公积金转增股本。此分配预案尚须提交2001年度股东大会审议。

    五、通过公司《2002年度利润分配政策》；

    本公司预计2002年利润分配政策为：

    （1）公司在2002年度利润分配至少一次；

    （2）当年实现净利润用于股利分配的比例不低于10％；

    （3）上年度未分配利润用于股利分配的比例不低于5％；

    （4）分配将采用派发现金或派发现金与送红股相结合的形式， 其中现金股息 占股利分配的比例不低于20％。

    上述2002年度分配政策为预计方案，公司董事会可根据公司未来实际发展情况， 保留对该政策进行调整的权利。

    六、通过公司《信息披露管理制度》；

    七、通过公司《关联交易管理制度》；

    八、通过公司《信贷资金管理办法》；

    九、通过公司《募集资金使用管理制度》；

    十、通过《关于修改公司章程的议案》（见附件1）；

    十一、通过《关于提名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》，为完善公 司法人治理结构，公司董事会提名杨瑞龙先生、袁连生先生为公司第三届董事会独 立董事候选人，上述独立董事候选人经中国证监会审核同意后，提交公司2001年度 股东大会审议。（独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声 明见附件2、附件3）

    十二、通过《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的 协议》；

    为适应国家电力建设发展的需要，提高许继电气股份有限公司（以下简称“许 继电气”）承接重大项目和成套工程的能力，为客户提供成套装备或“交钥匙”工 程，更好的适应市场竞争的要求，特别是加入WTO后国内外新的竞争态势， 充分满 足客户在技术和商务方面的需求，同时避免集团内不必要的竞争，降低营销费用， 经与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）平等协商决定，在承接重大项目 和成套工程时，如以许继电气产品为主，则由许继电气为主签订合同，许继集团为 之相配套；反之，如以许继集团产品为主，则由许继集团为主签订合同，许继电气 为之相配套，双方并订立了相关协作协议。

    十三、通过《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所作为本公司2002年度财务审计 机构。

    十四、关于召开公司2001年度股东大会的通知。

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，本公司定于2002年5月19日上午9时在河南省许昌市建设路178 号公司本部召开 2001年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年5月19日上午9时。

    2、会议地点：公司本部三楼会议室。

    3、会议议程：

    （1）审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议公司《2001年度财务决算报告》；

    （4）审议公司《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    （5）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （6）审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

    （7 ）审议《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的 协议》；

    （8）审议《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》。

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    （2）截止2002年5月10日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    5、会议登记方式：

    （1）法人股东持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续； 社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真 方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。

    （2）登记地点：公司证券处。

    （3）登记时间：2002年5月15日（上午8：00—12：00，下午14：00—17：30） 。

    6、会议咨询：

    （1） 公司地址：河南省许昌市建设路178号。

    （2） 联系电话：0374—3212348

    （3） 传真：0374—3363549

    （4） 联系人：李维扬

    （5） 邮政编码：461000

    7、本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司

    董 事 会

    二00二年三月十八日