致：许继电气股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）受许继电气股份有限公司（以下 简称“公司”）委托，指派本所律师刘云（以下简称“本所律师”）出席公司2001 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称“《规范意见》”）、《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等法律、法规和规范性文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，经对本次股东大会相关文件和事实核查验证，现出 具法律意见如下：

    一.本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年9月24日召开三届八次董事会会议，决定召开本次股东大会， 并 于次日将本次股东大会召开的时间、地点、方式、议程、有权出席会议股东和股权 登记日等事项在《中国证券报》、《证券时报》上公告告知全体股东。本次股东大 会审议事项中《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》所 涉投资项目获河南省经贸委立项批复后，公司于2001年10月13日对所批复投资项目 具体情况在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

    2001年10月28日上午9时，本次股东大会在河南省许昌市建设路178号公司本部 会议室召开，公司董事长王纪年先生因参加河南省第七次党代会特委托公司董事何 光华先生主持会议，会议时间、地点和内容与公告内容一致。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    二.出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共20人，均为2001年10月19 日下午深圳证券交易所收市时中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股 东或其代理人，共代表股份186991370股，占公司总股本的49.433 ％，上述人员均 持有相关股东身份证明或书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员均为公司董事、监事、其他高级管理人员和公司 邀请人员。

    根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》，上述人员均具 备出席或列席本次股东大会的资格。

    三.本次股东大会表决程序

    本次股东大会公告中列明的议案为：

    1.审议《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

    2.审议《关于公司发行可转换公司债券的方案》；

    3.审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

    4.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相 关事宜的议案》；

    5.审议《许继电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    6.审议《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》

    本次股东大会以记名方式对上述议案进行了逐项表决，并按规定程序监票、当 场公布表决结果。上述议案第1项、第2项、第4项为特别议案， 其它议案为普通议 案，所有议案均得到出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    经审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定。

    四.提出新提案的股东的资格

    本次股东大会上，没有股东提出新的提案。

    五.结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的 资格和表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。