本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    许继电气股份有限公司五届十二次董事会会议于2007年3月12日以电话和邮件方式发出会议通知,并于2007年3月24日在公司二楼会议室召开,应到董事9人,实到6人,其中,公司董事檀国彪先生委托公司董事长王纪年先生代行表决权,公司独立董事周小谦先生、潘飞先生委托公司独立董事李鸿昌先生代行表决权,公司监事会成员和部分高管人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过公司《2006年度财务决算报告》；

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过公司《2006年度利润分配预案》；

    本公司2006年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认,全年实现净利润127,944,717.04元,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金32,075,087.97元,提取储备基金2,053,795.15元,提取企业发展基金1,283,008.78元,加上2005年末未分配利润598,635,786.04元,减去2006年利润归还投资543,609.12元,2006年末可供股东分配利润为690,625,002.06元；期末资本公积金为595,139,786.35元。考虑到公司相继承接了贵广Ⅱ回直流输电和东北-华北联网高岭背靠背换流站等国家重点工程项目,上述合同都需要有较大额度的流动资金投入,需要公司通盘考虑,做好一定的资金储备。为保证公司已签订的供货合同顺利实施并按时向客户交货,公司董事会研究决定,本年度不再进行利润分配,也不再实施资本公积转增股本。

    五、以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于日常关联交易的议案》；

    经公司独立董事事先认可,同意将上述关联交易事项提交公司五届十二次董事会审议。公司关联董事对该议案进行了回避表决,公司4名非关联董事表决通过该项议案。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度财务审计机构。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于变更公司注册地址和经营范围的议案》。

    因公司原注册地址所处的建设路更名为许继大道,公司董事会同意将公司注册地址由河南省许昌市建设路178号变更为河南省许昌市许继大道1298号。

    根据公司生产经营实际情况,同意扩大公司经营范围,增加“房屋租赁”一项业务。

    上述议案均需提交公司2006年度股东大会审议,公司2006年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

    许继电气股份有限公司

    董事会

    二○○七年三月二十四日