许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）三届八次董事会会议于 2001年9 月24日上午在公司二楼会议室召开,会议由王纪年董事长主持。会议应到董事 9人, 实到董事6人,因故未能与会的公司董事何光华先生、杨奇逊先生、郭志忠先生也分 别委托董事王道麦先生、檀国彪先生、涂东明先生代行表决权, 公司监事会成员及 高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 会议审议 通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公 司发行可转换公司债券实施办法》等有关法律、法规, 与会董事一致认为本公司符 合发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定, 结合公司发展对资金的需 求和公司财务状况等实际情况,同意公司申请发行可转债。

    二、审议通过《关于公司发行可转换公司债券的方案》；

    根据公司的生产经营情况、未来发展规划、财务状况与公司发展对资金的需求 情况,在充分研究电力装备行业市场需求和国家产业政策的基础上,结合可转债有关 法律、法规,本次拟发行可转债的方案如下：

    （一）发行规模、票面金额及发行价格

    本次可转债发行规模为60,000万元,每张票面金额（面值）100元,共计600万张。 发行价格为按面值定价发行。

    （二）可转债期限

    本次发行的可转债期限为5年。

    （三）票面利率及付息

    1、票面利率及调整

    本次发行的可转债票面利率盯住中国人民银行公布的一年期银行定期储蓄存款 （整存整取）利率,以此为基准利率,以基准利率的60％确定为可转债票面利率（计 算结果保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入）。

    可转债存续期内每一计息年度起始日为本计息年度的票面利率确定日, 以该日 所执行的基准利率的60％确定为本计息年度的票面利率。如果本次可转债第一个计 息年度起始日（发行首日）执行的基准利率为2.25％, 则本次发行的可转债在第一 个计息年度的票面利率为1.35％。

    在可转债存续期内,若出现国家进行利率政策改革、 一年期银行定期储蓄存款 （整存整取）利率不再由中国人民银行统一规定的情况, 则以该计息年度的可转债 票面利率作为以后各个计息年度的票面利率。

    2、付息

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。利息计算公式为：

    I=B×i

    I: 支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：按第(三)条第1款所确定的票面利率。

    （四）转换期

    本次发行的可转债自发行首日起6个月后至可转债到期日的期间为转换期。

    （五）转股价格的确定和调整方式

    1、初始转股价格的确定

    初始转股价格以本次可转债发行前30个交易日公司社会公众股的平均收盘价格 为基准,上浮5－10％确定（具体溢价比例视发行时市场状况, 由公司与主承销商协 商确定）。

    初始转股价格自发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整方法和计算公式

    在本次可转债发行后,当公司因送红股、 增发新股（不包括可转债转股增加的 股本）和配股、派息使股份或股东权益发生变化时, 将按上述调整条件出现的先后 顺序,依次进行转股价格的累计调整（增发新股时如果不作除权安排,则转股价不作 调整）。调整公式如下：

    设调整前转股价为Po,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K, 配股价或 增发新股价为A,每股派息为D,则调整后转股价P为(调整值保留小数点后两位, 最后 一位实行四舍五入)：

    送股P=Po/（1＋N）

    增发新股或配股P=（Po＋AK）/（1＋K）

    两项同时进行P=（P0＋AK）／（1＋N＋K）；

    派息P=Po－D

    在本次可转债发行后,当公司因股份合并或分拆、 股份回购等其他原因使股份 或股东权益发生变化时,公司将视具体情况按照公平、公正、 公允的原则调整转股 价格。

    3、转股价格特别向下修正条款

    在公司可转债的存续期间,如公司社会公众股收盘价连续30 个交易日中有不少 于20个交易日的收盘价低于当时生效的转股价格的75％时, 公司董事会有权在不超 过25％的幅度内调低转股价格而无需提请公司股东大会批准, 但此项权利的行使在 12个月内不能超过一次。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会 召开日前20个交易日发行人社会公众股收盘价格的算术平均值。

    在公司董事会无权直接行使转股价格特别向下修正权力时, 如果公司董事会认 为需要降低转股价格,则该项权力须经公司股东大会批准后方可行使。

    （六）可转债转股当年的利息、股利

    可转债持有人在转换期内提出转股申请即时生效, 转股时公司不向提出转股申 请的可转债持有人支付本计息年度起始日至转换申请日的应计利息, 转股后公司新 老股东享有同等权益。

    （七）赎回条款

    在可转债发行后两个计息年度内,公司不可行使赎回权； 在发行两个计息年度 后,如果公司社会公众股收盘价连续30个交易日中有不少于20 个交易日高于当时生 效的转股价格的140％,则公司有权赎回未转换股份的全部或部分可转债, 赎回价格 为本次发行的可转债面值的105％（含当年期应计利息）。

    在可转债发行两个计息年度后, 公司可按上述约定条件每个计息年度行使赎回 权一次,但若上述条件首次满足而发行人放弃赎回,当年将不再行使赎回权。

    在发行人赎回权行使前,可转债持有人仍可按照正常转股程序申请转股。

    （ 八）回售条款

    在公司可转债的最后两个计息年度内,当公司社会公众股收盘价连续30 个交易 日有不少于20个交易日的收盘价低于当时生效的转股价格的70％时, 可转债持有人 有权将全部或部分未转换股份的公司可转债回售予公司, 回售价格为可转债面值的 107％（含当年期应计利息）。

    在公司可转债的最后两个计息年度内, 可转债持有人可按上述约定条件每个计 息年度行使回售权一次,但若上述条件首次满足而可转债持有人放弃回售,当年将不 应再行使回售权。

    （九）可转债停止交易之情形及处置

    可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3,000万元时, 深交所应当立即 公告,并在3个交易日后停止交易。

    在因上述规定而停止交易后至可转债到期日前, 发行人有权按面值加上应计利 息提前清偿未转股的全部可转债。

    可转债转换期结束前的10个交易日停止交易。

    可转债停止交易后、转换期结束前, 不影响持有人依据约定的条件转换股份的 权利。

    （十）到期还本付息

    在到期日之后的5个工作日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股 的公司可转债。

    （十一）转股时不足1股金额的处理方法

    可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为1股股份的余额, 公司在转股日 后的5个工作日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （十二）向原股东配售的安排

    本次发行不安排向原股东配售。

    （十三）募集资金的使用用途

    本次发行可转债募集资金拟运用于以下项目：

    1、电力系统自动化多载支撑平台项目,总投资10,460万元；

    2、电力企业与公用事业管理信息系统项目,总投资9,740万元；

    3、基于状态监测的电站监控系统项目,总投资8,480万元；

    4、三峡直流输电控制保护设备国产化项目,总投资5,988万元；

    5、电气化铁道用新型综合补偿成套装置项目,总投资7,442万元；

    6、电网调度自动化系统项目,总投资8,250万元；

    7、低压配电变压器监测和运行自动化系统项目,总投资4,500万元；

    8、企业信息化建设技术改造项目,总投资4,400万元。

    以上项目总投资59,260万元, 本次募集资金超过投资项目总额部分将用于补充 公司流动资金,若有不足,则由公司自筹解决。

    （十四）本次发行可转债方案有效期

    本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转债的议案须经公司2001年度第一次临时股东大会审议批准, 并报 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 ；

    1、电力系统自动化多载支撑平台项目

    电力系统自动化领域产品,如电网调度自动化、变电站自动化、配电自动化,在 产品的功能和实现的技术手段上都存在着共性和相互之间的内在联系, 传统方法开 发的电力自动化软件难以共享和复用已有的成果和代码,降低了软件生产效率,造成 了产品的维护、升级困难,同时,电力企业内各个不同的自动化系统, 由于难以共享 和交换数据,各自成为一个个信息孤岛。

    开发电力系统自动化多载支撑平台,利用各种不同的软件组件,开发组装成能够 满足各种不同需要的自动化产品是解决问题的方向, 它适应了软件制造的大工业生 产的趋势,从个别生产发展到标准化分工协作,从根本上提高了软件生产的效率和质 量,提高了开发大型复杂软件系统的成功率,使传统的孤岛自动化向合理利用系统资 源、共享系统信息以及各个系统之间互联的电力系统整体自动化发展。

    本项目总投资10,460万元,其中固定资产投资4,800万元,流动资金5,660万元。 达产后,年新增销售收入17,000万元,新增利润总额2,291万元,投资利润率22％, 投 资回收期6.4年。

    2、电力企业与公用事业管理信息系统项目

    我国电力市场的改革为电力企业管理信息系统提供了广阔的发展空间, 目前中 国的电力企业管理信息系统产品的层次和服务的水平都很低, 距全面解决方案尚有 很大的差距,高水平和高层次的电力企业管理信息系统具有较高的市场需求。

    本项目拟引进西班牙费诺萨SOLUZIONA公司技术,引进技术包含面向电力的专门 软件、通用管理软件系统、数据仓库（DWH）和决策支持（EIS）, 公司在对引进技 术进行消化吸收的基础上结合中国电力企业的实际情况研发, 为中国电力企业管理 信息系统提供国际一流的全面解决方案。本项目将以电力企业管理信息系统软件产 品为契机,逐步开发面向水、气等公用事业的管理信息系统。

    本项目总投资9,740万元,其中固定资产投资4,900万元,配套流动资金4,840 万 元。达产后,年新增销售收入15,000万元,新增利润总额2,870万元,投资利润率29.5 ％,投资回收期5.4年。

    3、基于状态监测的电站监控系统项目

    国内很多电厂已实现了计算机监控,但在线状态监测仍是空白。 基于状态监测 的电站监控系统一直为国内外的电力系统和各大电气设备制造商所重视, 状态检测 技术在国外已成功应用于发电设备,取得了良好的效果,但国外的检测产品价格昂贵。

    近年来,随着计算机技术、网络通信技术和自动化控制技术的快速发展,发电站、 变电站主设备实现计算机在线监测监控已成为发展趋势。该系统可以提高电站的运 行和管理水平,实现电站全方位的安全监视和经济运行控制,它的检修工作站具有机 组故障诊断功能,便于机组的检修,可以节约人力物力, 从而降低运行成本和管理成 本。

    本项目总投资8,480万元,其中固定资产投资4,750万元,新增流动资金3,730 万 元。达产后,年新增销售收入11,500万元,新增利润总额2,279万元,投资利润率26.9 ％,投资回收期6.5年。

    4、三峡直流输电控制保护设备国产化项目

    直流输电是一项电力新技术,适用于超高压远距离大容量输电,可解决非同步及 非同期电力系统的联网问题,以提高联网系统的稳定性和综合效益。 根据国家最近 西电东送和大区背靠背联网的战略规划, 在“十五”期间要建成并投运的直流输电 线路有三峡—常州等6条,“十五”以后还将规划建设包括三峡—上海等10余条直流 输电线路,发展高压直流输电在国民经济中具有十分重要的地位和作用。

    本项目主要结合公司已经研究开发的三峡直流输电技术进行产业化, 以为三峡 直流输电线路供货为基础, 为我国“十五”及以后的高压直流输电线路建设配套提 供国产化的控制保护设备,主要包括直流输电换流站站控系统、 直流输电换流站阀 控系统、直流侧保护系统、其它换流站控制保护监控等80余种系统。

    本项目总投资5,988万元,其中固定资产投资2,970万元,新增流动资金3,018 万 元。达产后,年新增销售收入8,000万元,新增利润总额1,475万元,投资利润率 24.7 ％,投资回收期5.5年。

    5、电气化铁道用新型综合补偿成套装置项目

    电气化铁道在我国铁路中所占的比重越来越大, 由于我国大都使用单相整流型 电力机车,带来了无功、负序和谐波等三大“电能污染”问题,由此造成牵引变电所 平均功率因数偏低、三相不平衡并向电力系统注入多次谐波,大大降低电能质量。

    新型综合补偿成套装置在消化吸收国外厂家核心组件的基础上, 掌握单模块的 串并联技术,同时开发自主产权的控制器,为我国电气化铁道提供一种具有国际先进 水平的解决无功、负序和谐波污染的全新产品,另外,该装置的派生产品也可用于冶 金等对电能质量要求较高的大型电力用户, 或可作为电力系统枢纽变电站的一种调 压设备。

    本项目总投资7,442万元,其中固定资产投资3,587万元,新增流动资金3,855 万 元。达产后,年新增销售收入10,000万元,新增利润总额2,210万元,投资利润率29.7 ％,投资回收期5.6年。

    6、电网调度自动化系统项目

    随着电力系统自动化水平的提高,简单的电网调度、 监控记录等功能的电网调 度自动化产品已经不能满足电力企业的需要,网络拓扑、状态估计、潮流分析、 负 荷预测和短路电流计算等诸多功能日益成为电力企业电网调度产品考虑的重要因素, 多样化、个性化、智能化的需求形成了当前高端用户的鲜明特点。

    本项目是在原电网调度自动化系统基础上的综合开发利用现代计算机、网络、 通讯和自动控制技术,实现对电力系统运行中的数据采集、监视、控制、 安全分析 和经济调度等多种功能的新一代电网调度自动化系统,将实现电网调度、电量计费、 视频监控的统一,保证电力系统安全、稳定、可靠、经济地运行。

    本项目总投资8,250万元,其中固定资产投资4,500万元,新增流动资金3,750 万 元,达产后,年新增销售收入12,500万元,新增利润总额1,575万元,投资利润率 29.4 ％,投资回收期6.8年。

    7、低压配电变压器监测和运行自动化系统项目

    城市电网特别是低压电网负荷变化大,峰谷差异大,配电变压器在低载或空载运 行中,其能耗很大,且有一定的噪音, 使得配电变压器不易满足其经济运行的要求。 配电线路和设备高效运行除了选用高效低耗的配电变压器外, 优化配电变压器的运 行状态是降低配电网损耗的重要手段。

    低压配电变压器监测和运行自动化系统通过对供电密度高、供电容量大的城网 环节低压（10kV/380V）配电变压器的监测,可以及时检测电网的运行情况, 根据运 行状态,自动调整变压器的投切,合理分布运行状态, 有效提高低压供电的可靠性及 配变经济运行。

    本项目总投资4,500万元,其中固定资产投资2,100万元,新增流动资金2,400 万 元。达产后,年新增销售收入6,000万元,新增利润总额1,008万元,投资利润率 22.4 ％,投资回收期6.5年。

    8、企业信息化建设技术改造项目

    随着中国进入WTO,国家在“十五”规划中提出用信息技术改造传统企业, 加快 企业信息化建设,提升企业的市场竞争力。在生产、流通、销售、服务、 财务及成 本核算等各项企业活动中充分利用现代信息技术、资源和环境, 能够提高企业集约 化经营程度。

    公司信息化建设立足于满足企业长远发展需要, 建立起以公司信息中心为主体 的企业信息化建设的组织体系,实施包括企业资源规划(ERP)系统、 客户关系管理 (CRM)系统、财务及成本核算系统和供应链管理(SCM)系统等子系统的信息化系统在 公司的全面应用。

    本项目总投资4,400万元,其中固定资产投资2,900万元,流动资金1,500 万元。 实施该项目可以大幅度降低企业生产和管理成本, 提高经济效益和企业整体竞争能 力。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债 券的相关事宜的议案》；

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、 根据具体情况确定发 行时机；

    2、 授权董事会在必要时对本次募集资金投资项目的金额和投资方式作个别调 整,并签署本次募集资金投资项目运行过程中的重要文件；

    3、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要 求,并根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次可转债发行方案的条款做适当调 整；

    以上授权由董事会制定的具体方案及对方案的或有调整在董事会签署后在本次 发行可转债的募集说明书中详细披露。

    4、授权董事会在本次发行可转债存续期间,对《公司章程》有关条款进行修改, 以适应本次可转债发行和转股；

    5、授权董事会在本次可转债转股后,依据有关规定办理本公司注册资本变更事 宜；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的其他一切事宜。

    五、审议通过《许继电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说 明》；（见附件1）

    六、审议通过《许继电气股份有限公司总经理工作细则》；

    七、审议通过《许继电气股份有限公司董事会秘书工作细则》；

    八、公司董事会同意涂东明先生辞去公司董事会秘书的职务, 董事会对涂东明 先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示感谢。经公司董事长提名, 董事会同 意聘任姚武先生为公司董事会秘书；（姚武先生简历附后）

    九、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本公司定于2001年10月28日上午 9 时在河南省许昌市建设路 178 号公司本部召开 2001年度第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年10月28日上午9时

    2、会议地点：公司本部三楼会议室

    3、会议议程：

    （1）、审议《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

    （2）、审议《关于公司发行可转换公司债券的方案》；

    （3）、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 ；

    （4）、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债 券的相关事宜的议案》；

    （5）、 审议《许继电气股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说 明》；

    （6）、审议《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》。

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2001年10月19日下午3:00交易结束后,在深圳证券登记结算公司登记 在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    5、会议登记方式：

    （1）法人股东持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续； 社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真 方式办理登记,委托出席的必须持有授权委托书。

    （2）登记地点：公司证券处。

    （3）登记时间：2001年10月25日（上午8：00—12：00,下午14：00—17：30） 。

    6、会议咨询：

    （1） 公司地址：河南省许昌市建设路178号。

    （2） 联系电话：0374—3212348

    （3） 传真：0374—3363549

    （4） 联系人：李维扬

    （5） 邮政编码：461000

    7、本次会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

许继电气股份有限公司

    董 事 会

    二00一年九月二十四日

    附：姚武先生简介：

    姚武先生：男,35岁,工学学士,MBA研究生。1988年毕业于东南大学自动控制系 检测技术及仪器专业,同年参加工作,历任技术中心产品设计员、信息处处长、科研 处处长、公司副总经理兼公司技术中心主任,曾荣获省科技进步一等奖。