本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为满足本公司正常生产经营需要,本公司与第一大股东潍坊柴油机厂(以下简称：“潍柴厂”)及其附属子公司重庆潍柴发动机厂(以下简称：“重庆潍柴厂”)于2006年11月12日签订了一系列关联交易协议,公司已按法定要求聘请独立财务顾问出具意见,相关持续性关连交易及各自的新上限也已经于2006年12月29日公司临时股东大会获得批准,本公司亦按监管机构要求进行了公告。关联交易及上限情况如下：

    1、潍柴动力向潍柴厂供应WD615系列柴油机,截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币26,000,000元、人民币29,000,000元及人民币34,000,000元；

    2、潍柴厂向潍柴动力供应柴油机零部件,截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币136,000,000元、人民币160,000,000元及人民币185,000,000元；

    3、潍柴动力向潍柴厂供应柴油机零部件毛坯,截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币220,000,000元、人民币250,000,000元及人民币290,000,000元；

    4、重庆潍柴厂向潍柴动力提供加工服务,截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币70,000,000元、人民币80,000,000元及人民币90,000,000元。

    以上具体内容见香港联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.weichai.com)。

    目前,由于潍柴厂已将中速机业务相关资产(包括潍柴厂的中速机业务以及重庆潍柴厂的中速机业务)全部注入上市公司山东巨力股份有限公司(以下简称“山东巨力”),山东巨力因此成为潍柴厂的持股30.59%的控股子公司。根据各方协商,各方将就上述相关关联交易签署补充协议。山东巨力同意按照潍柴厂、重庆潍柴厂与本公司于2006年11月12日签订的相关关联交易协议执行相关业务,协议各相关条款对其具有法律约束力。由此,本公司原与潍柴厂及重庆潍柴厂的关联交易协议的交易对象变更为山东巨力。特此公告如下：

    一、持续性关联交易

                                                                    预计金额(人民币万元)
     关联交易类型   产品或活动细分    关联方       期限及到期日
                                                                    2007年   2008年   2009年
                                               三年,于2009年12
    供应柴油机      WD615柴油机      山东巨力                       2600     2900     3400
                                               月31日到期
                                     山东巨力  三年,于2009年12
    采购柴油机零    零部件                                          13600    16000    18500
                                               月31日到期
    部件
                                     山东巨力  三年,于2009年12
    供应柴油机零    零部件毛坯                                      22000    25000    29000
                                               月31日到期
    部件毛坯
                                     山东巨力  三年,于2009年12
    向本公司提供    加工服务                                        7000     8000     9000
                                               月31日到期
    加工服务
   

    二、关联方与关联关系

    山东巨力、潍柴厂及其全资子公司重庆潍柴厂为本公司关联方,潍柴厂、山东巨力及重庆潍柴厂的资料如下：

     企业名称     潍坊柴油机厂            山东巨力股份有限公司    重庆潍柴发动机厂
                                       26                         重庆市江津市德感镇前进
     注册地址     潍坊市奎文区民生东街    潍坊市长松路69号
                                                                  街
                  号
                                                                  栾玉俊
     法定代表人   谭旭光                  谭旭光
     注册资本     人民币23223万元         人民币27610.05万元      人民币8462万元
     成立时间     1989年12月11日          1993年3月24日           1999年12月
                                                                  制造、销售柴油机、柴油发
     主营业务     生产、销售柴油机(不包  内燃机及配件制造、销
                                                                  电机组、柴油及配件和附
                  括单缸柴油机),柴油发  售；发电机及发电机组制
                                                                  件、自行车零配件、电冰箱
                                                                  零件、铸锻件
                  电机组及配套产品、零部  造、销售；工程机械制造、
                  件；工程机械制造、销售；销售；机械零部件加工及
                  销售机械加工、铸造类原  设备修理等。
                  辅材料等
    关联方的关系如图：
   

    三、对公司的影响

    由于本公司成立时,第一大股东潍柴厂以有关制造及销售WD615/WD618系列柴油机的资产与负债及现金出资,因此,长期以来,本公司向潍柴厂和重庆潍柴厂等关联方供应柴油机、零部件毛坯,并向其采购相关零部件及其他服务。该交易是正常业务往来,是为了完成完整的生产循环而形成的,交易一直按照市场定价的原则进行,没有损害公司及其他股东的利益。而潍柴厂将中速机业务相关资产注入山东巨力后,本公司的持续性关联交易对象也变更为山东巨力,同样不会损害公司及其他股东的利益。

    四、定价政策及定价依据

    1、按市场价格向山东巨力供应WD615柴油机；

    2、山东巨力按照生产成本加不超过20％的溢价向本公司提供柴油机零部件；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较高,则按照市场价格定价；

    3、公司按照生产成本加不超过20％的溢价向山东巨力供应柴油机零部件毛坯,如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低,则按照市场价格定价；

    4、山东巨力按照实际成本另加不超过20％的溢价为本公司提供加工服务。

    五、审议程序

    1、有关事项已提交公司董事会审核通过,履行了必要的法定程序,三位关联董事谭旭光、张伏生、刘会胜回避了表决。此外,由于董事Julius G. Kiss、陈学俭授权委托谭旭光代为表决,而谭旭光先生需要回避表决本议案,因此,董事Julius G. Kiss、陈学俭也回避表决本议案。其余十三名非关联董事全部赞成。

    2、本公司独立董事对以上交易发表了事前审核意见及独立董事意见。

    ①独立董事事前审核意见：此次关联交易是以公司业务发展为出发点,按照市场价格为主进行定价,已经我们事前认可。

    ②独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东及非关联股东的利益。董事会对上述关联交易的表决程序合法。

    特此公告。

    潍柴动力股份有限公司董事会

    二OO七年六月十一日