中国证券监督管理委员会：

    吴江丝绸股份有限公司（以下简称“丝绸股份”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]85号文核准，于2002年9月9日通过网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式公开发行人民币80,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），于2002年9月24日在深圳证券交易所上市交易。

    丝绸股份于2004年3月27日公布了其2003年年度报告，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务的有关问题的指导意见》的有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东方证券”）于2004年4月22至23日对丝绸股份进行了现场回访。现将第二次回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    丝绸股份此次发行可转债共募集资金80,000万元，扣除发行费用2,028.37万元后实际募集资金77,971.63万元。上述实际募集资金于2002年9月16日到达发行人指定账户，已由发行人之审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司进行审验并出具了天衡验字（2002）58号验证报告。

    （一）发行人可转债募集说明书承诺的募集资金使用计划

                                                           单位：万元
项目                        投资总额   第1年    第2年   第3年  达产期
                                       计划投   计划投  计划投
                                       资额     资额    资额
细旦差别化纤维技改项目        15,589  15,206     186     197   第三年
高仿真面料技改项目            18,498  17,424     860     215   第三年
多孔差别化纤维技改项目        17,301  16,599     561     140   第三年
扩建东方丝绸市场项目          16,093  15,702     316      75   第三年
扩建供热机组及净水工程项目    14,813   8,807   6,006       -   第三年
项目总投资                    82,294  73,738   7,929     627        -

    （二）发行人募集资金使用情况

    根据发行人2003年年度报告披露，截至2003年12月31日，发行人已投入使用实际募集资金63,842.12万元，占实际募集资金的81.88%。根据发行人出具的说明及提供的有关资料，截至回访之日，发行人已投入使用实际募集资金70,787.73万元，占实际募集资金的90.79%；尚未使用的实际募集资金为7,183.9万元，占实际募集资金的9.21%。

    募集资金投向每个项目的资金使用情况、进度及产生效益如下表：

                                                             单位：万元
项目                       投资总额  实际投资额  资金使用进度  产生效益
细旦差别化纤维技改项目       15,589   14,135.01        90.67%     1,000
高仿真面料技改项目           18,498   15,607.24        84.37%       400
多孔差别化纤维技改项目       17,301    6,262.09        36.19%         -
扩建东方丝绸市场项目         16,093   20,684.00       128.53%       500
扩建供热机组及净水工程项目   14,813   14,099.39        95.18%     1,500
项目总投资                   82,294   70,787.73        86.02%     3,400

    发行人此次发行可转债所募资金均按照可转债募集说明书承诺的项目进行投资，未发生变更。

    二、发行人资金管理情况

    根据有关金融机构出具的余额询证函、定期存款开户证实书及发行人出具的说明，截止回访之日，发行人银行存款总额为3.13亿元（其中偿债基金2.38亿元），主要存放于工行偿债基金保证专户、中行盛泽东方广场支行、苏州市商业银行等。

    发行人重大投资的决策程序和规则、重大财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。由股东大会决定公司经营方针和投资计划。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并报股东大会批准。公司总经理办公会议负责组织实施董事会确定的公司投资方案。总经理经董事会授权，可作如下决定：决定公司贷款事项，其控制贷款的权限为不得超过公司净资产的5％；处置公司非经营性固定资产权限为人民币1000万元以下；根据董事会决定的经营计划，负责公司经营生产过程中原材料采购的大额款项的调度，其控制权限为人民币1亿元以下（含1亿元）。每半年就上述事项的执行情况和计划向董事会、监事会报告。

    根据发行人之审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告及发行人出具的说明，截至回访之日未发现发行人有将资金用于委托理财之情形。发行人在一家证券经营机构持有108,850手03国债（3）的投资，投资成本为9,997万元，2004年4月22日的市价总值为8,627万元。发行人还于2003年7月18日认购了 “03苏园建债”（10年期固定利率实名制记账式企业债券）1,000万元，2004年4月22日的市价总值为950万元。

    根据发行人之审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告及《关于吴江丝绸股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》，2003年度发行人与其控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间的资金往来情况如下：年初应付控股股东3.53万元，2003年度借方发生额累计43,261.21万元，贷方发生额累计43,423.35万元，年末应付控股股东165.67万元。根据发行人出具的说明及提供的有关资料，2004年1月1日至4月22日发行人与其控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间的资金往来情况如下：借方发生额累计1,548.34万元，贷方发生额累计327.49万元，2003年4月22日应收控股股东1,055.19万元。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人此次发行可转债未作盈利预测。发行人在申请发行可转债过程中，全体董事曾承诺：根据2001年度的经营成果和2002年度生产经营计划，预测2002年度按扣除非经常性损益前后的净利润低者计算的加权平均净资产收益率不低于6%，符合《关于上市公司新股发行工作的通知》。

    根据发行人2002年年度报告及审计报告，2002年度发行人按扣除非经常性损益前后的净利润低者计算的加权平均净资产收益率为6.13%。

    根据发行人2003年年度报告及审计报告，发行人根据吴江市地方税务局盛泽分局确认的《吴江丝绸股份有限公司2002年度纳税审核情况》，查补2002年度企业所得税、营业税金及附加等合计1,128万元，发行人对上述以前年度重大会计差错采用追溯调整法，调减2002年度净利润1,128万元，调整后发行人2002年度按扣除非经常性损益前后的净利润低者计算的加权平均净资产收益率为5.31%。

    发行人2003度按扣除非经常性损益前后的净利润低者计算的加权平均净资产收益率为5.25%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    丝绸股份提出的发展战略和经营目标为：

    公司将抓住我国加入WTO的有利时机，充分发挥公司的资源、设备、技术、营销、人才和管理优势，争取用10－15年左右的时间在重点突出特种纺丝等主力产品的基础上实现“控制开发上游资源、整饬拓展下游市场、科工农贸一体化”的相关化产业链经营策略。公司整体战略的展开均立足于公司纺织主业的不断提升，因此，以特种纺丝为主的技术改造和产品开发是实现公司发展战略的核心所在。虽然公司的整体实力在国内同行中处于优势地位，但在中国加入ＷＴＯ后，公司将更直接地面对国外厂家的竞争，因此，今后2年内，公司仍将把经营重心放在当前的主要业务上，力求通过技术改造，淘汰落后设备，增加新产品的数量和生产效率，缩小与国际先进水平的差距。在整体经营目标上，力争在2年后使公司的销售规模超过25亿元。

    丝绸股份2003年的工作基本围绕上述发展战略和经营目标展开。主要体现为：

    坚持发展主业，进一步巩固并提高市场占有率。2003年度丝绸股份主营业务收入、营业毛利分别为219,978万元、26,377万元，其中纺织业务分别为180,772万元、16,919万元（较2002年分别增长了15.66%、13.38%），分别占全部主营业务收入、营业毛利的82.18%、64.14%。2003年度丝绸股份特种纺丝的市场占有率达到12%,真丝绸方面，在2003年上半年全国纺织各行业销售收入排名中丝绸股份被列为“丝绢纺织行业”第一名。

    加快技术改造和人才引进。丝绸股份此次实际募集资金77,971.63万元，其中拟在纺织业务技改项目上投入51,388万元，现已投入使用36,004万元，投入使用比例为70.06%。丝绸股份通过此次募集资金的投入，淘汰部分落后设备并引进了一批关键先进设备，进一步提高了纺织生产的无梭化率和差别化率。此外，经国家人事部批准，全国丝绸行业首家博士后科研工作站在丝绸股份设立。

    适度发展与纺织业密切相关的热电联产和纺织品交易市场业务，以形成新的利润增长点，巩固主业。丝绸股份此次募集资金拟在该两种业务上投入30,906万元，现已投入34,783万元，投入使用比例为112.55%。2003年度，丝绸股份该两种业务合计分别实现收入、营业毛利40,611万元、8,931万元，分别较2002年增长44.04%、26.38%。此外，丝绸股份还分别投资4,860万元、4,500万元参与设立了苏州苏盛热电有限公司及苏州苏震热电有限公司，以进一步发展热电联产业务。

    综上所述，丝绸股份在募集说明书中披露的发展战略和经营目标是明确可行的，具备可持续发展能力。

    五、发行人可转债上市以来的二级市场走势

    发行人此次发行的可转债于2002年9月24日上市，发行价格为100元/张（按面值发行），债券简称为“丝绸转2”。

    由于“丝绸转2”发行时正值大盘下跌、可转债市场疲软，“丝绸转2”上市首日开盘价和最高价均为98.9元/张，最低价为98.32元/张，收盘价为98.52元/张。随后其价格基本随大盘走势而行，于2002年11月13日探低至95.85 元/张。

    随着大盘特别是可转债市场的回暖，以及发行人将转股价格从8.78元/股调低至7.03元/股，自2003年1月起“丝绸转2”开始步入上行通道，于2003年9月3日达到102.10元/张。其后随大盘向下调整复又回升，于2004年4月7日达到最高价110.10元/张，目前价格维持在105元/张左右。

    六、东方证券内部控制制度执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求，建立了《投资银行业务总部项目管理办法》、《投资银行业务流程指引》、《证券发行内核工作实施细则》等与证券承销业务有关的业务控制制度；遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离，并设有独立部门进行严格有效的监督。“丝绸转2”发行上市前后，我公司无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、丝绸股份在可转债募集说明书中承诺：为保证公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的足额偿还，公司建立专门的偿债基金并实行专户管理。公司将在中国工商银行开立偿债基金专户，在可转债发行结束后两个工作日内，按发行总额存入不低于10%的保证金，以后每年在付息债券登记日后两个工作日内，继续按付息债券登记日未转股债券余额的20%提取偿债基金，直至提足到期债券本息为止。

    根据工商银行出具的余额询证函，发行人已按承诺在该行开立偿债基金保证专户，帐号为1102022129089975487,截至回访之日该账户余额为23,838万元。

    2、发行人2002年6月18日召开的二届董事会2002年第四次临时会议审议通过了关于修改公司章程中有关董事会召开临时董事会会议的通知方式之议案。

    发行人已于2003年4月10日召开2002年年度股东大会，上述议案已获该次股东大会审议通过。

    发行人2002年1月10日召开二届董事会2001年第一次临时会议审议通过了以下议案：为使本次可转债更具操作性，本次可转债如获中国证监会核准，公司将对公司章程作如下修改：删除原第二十一条至第三十条中关于1998年发行可转换公司债券的具体条款；其他条款编序作相应调整。

    上述1998年发行的可转债已于2003年8月27日到期。发行人已于2004年3月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，将公司章程中关于1998年发行可转债的具体条款予以删除同时加入此次发行可转债的具体条款。发行人定于2004年5月12日召开2003年年度股东大会，届时上述议案将提交该次股东大会审议。

    在承销过程中，我公司未为发行人提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、发行人控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司因涉及与中国东方资产管理公司的债务纠纷，其持有的发行人8,330万股股权于2002年12月11日被司法冻结，发行人已于2003年2月25日就此进行了公告。

    江苏吴江丝绸集团有限公司已于2003年11月26日与中国东方资产管理公司签订了股权质押合同，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了该部分股权解冻手续和股权质押登记手续，发行人已于2003年11月27日就此进行了公告。

    2、根据发行人2003年12月4日的公告及2003年年度报告、吴江市人民政府吴证发[2003]217号文及苏州市人民政府苏府复[2003]84号文，发行人控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司实施产权制度改革的申请报告已获苏州市人民政府批复，根据批复，江苏吴江丝绸集团有限公司经评估及财政国资部门审查调整后的净资产由上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司及吴江市达衡投资有限公司等七家公司联合收购。根据年报披露，上述七家公司投资比例分别为64.16%、9.44%、6.17%、6.25%、7.04%、3.13%、3.81%，涉及江苏吴江丝绸集团有限公司持有发行人股权性质变更问题的申报事宜正在准备过程中。

    3、发行人此次发行的“丝绸转2”自2003年3月10日起进入转股期，截至2004年3月31日，已有809.2万元（面值）的可转债转为1,151,059股股票，丝绸股份流通A股的数量为154,928,397股。

    九、东方证券内核小组对回访工作的整体评价

    东方证券此次派出“丝绸转2”项目人员进行回访，采用现场回访、资料核查等形式，履行了必备的调查程序。东方证券内核小组对回访报告进行了认真核查，认为本回访报告客观、公正地说明了丝绸股份自发行“丝绸转2”至本次回访日的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及其他有关情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此汇报。

    

东方证券股份有限公司

    法定代表人或授权代表签字：

    2004年4月27日