本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年3月24日上午8：30在公司会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会11人，董事李刚剑先生委托董事董东立先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

    一、审议通过了2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2003年度财务决算报告。

    三、审议通过了2003年度报告和年度报告摘要。

    四、审议通过了2003年度利润分配预案。

    经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，母公司2003年度实现利润125,384,699.27元，所得税53,050,468.12元，净利润为72,334,231.15元，按净利润10％提取法定公积金7,233,423.12元，按净利润的5％提取公益金3,616,711.56元，年初未分配利润187,346,119.52元，可供股东分配利润248,830,215.99元。向全体股东按每10股分现金红利0.70元（含税）进行分配，由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，公司将以2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数进行分红派息，剩余利润结转下年度。

    根据公司现有股本结构的情况，公司2003年度不考虑资本公积金转增股本。

    五、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构的议案。

    六、审议通过了修改《公司章程》的预案。

    (一)、因在约定的转股期内，“丝绸转债”、“丝绸转2”转换成“丝绸股份”A股，截止2003年12月31日止，公司总股本已从上年末的466,656,782增加到467,928,397股，故公司章程中的注册资本和股本结构的条款应作相应修改。

    （1）、第五条相应修改为：“公司注册资本为人民币467,928,397元。”

    （2）、第十八条相应修改为；

    “公司经批准发行的普通股总数为31,300万股。2000年4月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文批准，采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股10,500万股。因此，公司的总股本为41,800万股。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》与《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的有关规定与相关条款，公司2000年5月29日10,500万元“丝绸股份”A股上市以后，公司1998年发行的20,000万元的“丝绸转债”持有人按约定的价格，即可将“丝绸转债”转换成公司的“丝绸股份”A股。截止2003年8月27日，可转债已全部转换成“丝绸股份”A股，计48,777,338股。

    2002年8月19 日经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2002]85号文批准，公司于2002年9月9日向社会发行人民币80000万元可转换公司债券。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》与《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，自2003年4月14日起“丝绸转2 ”持有人可按约定的价格将“ 丝绸转2 ”转换成公司的“ 丝绸股份”A股。截止2003年12月31日，“ 丝绸转2”转换成股票1,151,059股，公司的总股本为467,928,397元。公司股本结构如下：

发起人                     股份总数      占总股本
（万股）                   比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司   29,216.60       62.44%
中国丝绸工业总公司         651.10           1.39%
中国服装集团公司           260.40           0.56%
江苏省丝绸集团有限公司     1,106.80         2.36%
苏州市对外发展总公司       65.10            0.14%
流通股                     15,492.8397     33.11%
合计：                     46,792.8397       100%

    （二）、 根据中国证监会的要求，公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，拟就对外担保遵循的原则和审批程序在《公司章程》中作如下规定：在公司章程第一百一十二条后面增加以下内容：

    “ 公司应严格控制对外担保，公司对外担保时应遵循以下原则和审批程序：

    （1）公司不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

    （2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

    （3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    （4）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （5）公司对外担保事项应当经出席董事会三分之二以上董事同意。担保额度超过董事会权限的应报经股东大会批准。

    （6）未经公司股东大会或董事会根据相应权限批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

    （7）公司独立董事在年度报告中，应当对公司累计和当前对外担保情况、公司执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    （8）公司应当按照相应规定，认真履行对外担保的信息披露义务。”

    （三）、因公司1998年发行的2亿元可转换公司债券存续期满，故删除原《公司章程》中关于“丝绸转债”的相应发行条款第二十一条至第二十八条，变更为新的关于“丝绸转2”的发行条款的第二十一条至第三十一条，原《公司章程》中第二十九条及以后条款相应变更为新的第三十二条及以后条款。

    “第二十一条 公司经中国证监会批准，向社会公众发行可转换公司债券。可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币一百元。发行总额捌亿元，期限五年。

    第二十二条 可转换公司债券票面利率为年利率1.8%，每年付息一次，2003年至2007年每年的9月9日为付息日。

    付息日的前一个交易日为付息登记日，在每年可转债付息登记日及之前已转换为公司股票的可转换债券持有人不再享有当年债券利息，但可享有公司当年度的股票利润分配权益。在每年可转换债券付息登记日后转换为公司股票的可转换债券持有者将与老股东共享当年度的股票利润权益。

    第二十三条 可转换公司债券持有人自债券发行之日起6个月后至可转债到期日期间，可以根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时的转股价格，申请转换为公司A股股票。

    可转换公司债券在转换期结束日前的10个工作日停止交易，但可转换公司债券停止交易后，转换期结束前，不影响可转换债券持有人依据约定的条件转换股份的权利。

    第二十四条 可转换公司债券初始转股价按照《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》公告日前30个交易日内“丝绸股份”二级市场平均收盘价格上浮3%确定为8.78元。

    第二十五条 可转换公司债券发行后，公司由于配股、增发、送股、公积金转增股本使股本总额发生变化，或当公司由于分立及其他原因使公司股本发生变化，由此导致股东权益发生变化，公司将及时调整转股价格并予以公布。公司派息（分红）时不调整转股价格。

    第二十六条 在可转换债券存续期间，公司有权向下修正转股价格。当公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价格，修正幅度超过20%以上时，由董事会提交股东大会审议批准。

    经修正的转股价格不低于修正前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值，也不低于公司A股的每股净资产和每股股票面值。公司董事会直接行使该权力的次数在12个月内不超过1次。

    公司行使转股价格的修正权力不得代替第二十五条所述转股价格的调整。

    第二十七条 在可转换债券转换期内，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值101.8%（含当年期利息）的价格以现金方式赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。

    若首次赎回条件满足时公司不实施赎回的，公司当年将不得再行使赎回权。

    第二十八条 在可转换公司债券存续期最后一年（2006年9月9日起），如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人可向公司要求以现金方式按面值101.8%（含当年期利息）回售其全部或部分可转换公司债券。

    可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年将不得再行使回售权。

    如公司正在行使转股价格“特别向下修正条款”启动阶段，则暂不执行该回售条款。

    第二十九条 公司发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值101.8%（含当年期利息）的价格向公司要求回售可转换公司债券。可转换公司债券持有人在可回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使回售权。

    第三十条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的债券数量少于3000万元时，深圳交易所将进行公告并在3个交易日后停止交易。

    可转换公司债券在停止交易后转换期结束前，可转换公司债券持有人仍可按照约定的条件申请转股。

    第三十一条 可转换公司债券到期时，对于尚未转换为股票的可转换公司债券，公司将于可转换公司债券到期日后5个工作日内兑付本息。”

    七、审议通过了关于召开公司2003年年度股东大会的议案。

    决定召开公司2003年度股东大会。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十四日