本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    吴江丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）2003年第二次临时股东大会，于2003年11月27日上午在公司会议室召开。参加大会的股东及股东代理人4名，代表股份数额312,349,000股，占公司股份总数的66.77%。此外，公司董事、监事及其他高级管理人员，以及江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师出席了会议。会议由董事长董东立先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。本次会议采用记名投票方式，经逐项记名投票表决，形成了下列决议。

    二、提案审议情况

    1、（1）审议通过了董事胡志良先生辞去公司第二届董事会董事的议案。

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；

    （2）审议通过了董事姚颂伟先生辞去公司第二届董事会董事的议案。

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；

    （3）审议通过了董事王勋忠先生辞去公司第二届董事会董事的议案。

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；

    2、审议通过了聘请华建平先生为公司第二届董事会独立董事的议案。

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；

    3、审议通过了监事范淦群先生因工作调动辞去公司第二届监事会监事的议案。

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；

    4、审议通过了因董、监事变动而修改《公司章程》的议案。

    第一百零八条修改为：“董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长二人。”

    第一百四十九条修改为：“公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

    监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。”

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、吴江丝绸股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议；

    2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告

    

吴江丝绸股份有限公司

    二○○三年十一月二十七日

    江苏金鼎英杰律师事务所关于吴江丝绸股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：吴江丝绸股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下称“规范意见”）等现行有效的法律、法规、规章的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派毛玮红律师（下称“本所经办律师”）出席公司2003年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2003年10月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议决定于2003年11月27日召开公司2003年第二次临时股东大会，并于2003年10月27日在《证券时报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公司董事长董东立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。

    经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现任职务，具备列席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会共有4名股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为312,349,000股，占公司股份总额的66.77%。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决，审议通过了以下决议：

    （1）审议通过了董事胡志良先生辞去公司第二届董事会董事的议案；

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    （2）审议通过了董事姚颂伟先生辞去公司第二届董事会董事的议案；

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    （3）审议通过了董事王勋忠先生辞去公司第二届董事会董事的议案；

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    （4）审议通过了聘请华建平先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    （5）审议通过了监事范淦群先生因工作调动辞去公司第二届监事会监事的议案；

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    （6）审议通过了因董、监事变动而修改《公司章程》的议案。

    会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。

    该表决程序及表决方式符合公司章程和规范意见的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。