本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年10月23日上午9：30在公司会议室召开，参加本次会议应到董事14人，实际到会14人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长兼总经理董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

    一、审议通过了公司2003年第三季度报告。

    二、审议通过了董东立董事长辞去兼任的公司总经理职务的请求；根据董事长提名，一致同意钱元新先生担任公司总经理职务。

    三、审议通过了选举增设一名副董事长的议案，一致同意增加汪钰平董事为公司第二届董事会副董事长。

    四、审议通过了董事胡志良先生、董事姚颂伟先生、董事王勋忠先生辞去公司第二届董事会董事的议案，同意提交下次股东大会审议。

    董事会一致肯定以上三位董事对公司所作出的贡献，并表示感谢。

    五、审议通过了提名华建平先生为公司第二届董事会独立董事的议案，同意提交下次股东大会审议。

    （华建平先生的简历见附件三）；

    六、听取了监事范淦群先生因工作调动辞去公司第二届监事会监事的辞呈，同意提交下次股东大会审议。

    七、根据总经理钱元新先生提名，一致同意宋晓平先生担任公司副总经理职务（宋晓平先生的简历见附件三）。

    八、审议通过了因董事会、监事会成员变动而修改《公司章程》的议案，同意提交下次股东大会审议。

    第一百零八条拟修改为：“董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长二人。 ”

    第一百四十九条拟修改为：“公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

    监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。”

    九、独立董事对本次董事会聘任钱元新先生为总经理、聘任宋晓平先生为副总经理发表了独立意见，认为新聘的二名高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》的任职条件和资格。

    十、通过了公司投资者关系管理制度（内容见附件四）。

    十一审议通过了关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案。

    决定召开2003年第二次临时股东大会。

    特此公告。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十三日

    附件一：

     吴江丝绸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人吴江丝绸股份有限公司现就提名华建平先生为吴江丝绸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吴江丝绸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吴江丝绸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吴江丝绸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吴江丝绸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 吴江丝绸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吴江丝绸股份有限公司

    2003年10月23日

    附件二：

     吴江丝绸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 华建平，作为吴江丝绸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吴江丝绸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吴江丝绸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：华建平

    2003年10月23日

    附件三：

     独立董事候选人及高管人员简历

    华建平，男，56岁，大专文化，高级会计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，公司第一届董事会董事、副董事长，吴江市经济贸易委员会副书记，现任吴江市丝绸协会副会长。

    宋晓平，男，41岁，大学文化，历任梅堰镇农工商总公司副总经理，新达电绣分厂党委书记、厂长，吴江丝绸股份有限公司第一届董事会董事，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理，现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、吴江丝绸股份有限公司副总经理。

    附件四：

     吴江丝绸股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了进一步加强吴江丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价值，在投资者对公司的了解和认同的基础上，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》精神，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二章 原则和目的

    第二条 投资者关系管理是指通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的战略性管理行为。

    第三条 投资者关系管理遵循的基本原则：

    1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    2、平等对待所有投资者的原则；

    3、高效率、低成本的原则；

    4、信息披露工作遵循相关法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露相关规定的原则。

    第四条 投资者关系管理的目的：

    1、树立尊重投资者，尊重投资市场的管理理念；

    2、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

    3、促进公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，改善公司治理结构；

    4、实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第三章 内容、对象和方式

    第五条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

    1、公司发展战略；

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括但不限于：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大重组、重大技术改造、管理模式及其变化，召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条 公司与投资者沟通的服务对象为：

    1、投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；

    2、财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；

    3、其他相关机构。

    第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告（包括定期报告和临时公告）；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师推介会或说明会；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、电话咨询；

    8、广告、媒体、报刊或其他宣传材料；

    9、现场参观；

    10、路演。

    第八条 《证券时报》为公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所网站为指定的信息披露网站，公司应根据有关规定将应披露的信息于第一时间在上述报纸和网站公告。

    第四章 责任和责职范围

    第九条 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理工作业务主管，证券部是公司投资者关系管理职能部门。

    第十条 证券部履行的投资者关系管理的工作职责主要包括：

    1、信息沟通：按监管机构要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    2、定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    3、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、准备会议材料；

    4、投资者接待：通过电话、电子邮件、传真、接待股民来访等方式回答投资者的咨询，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度。根据公司情况，定期或在出现重大事件时组织举行分析师说明会、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加，与投资者进行沟通；

    5、公共关系：建立与维护监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

    6、媒体合作：维护与加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他人员的采访报道；

    7、网络信息平台建设：在公司网站上及时披露与更新公司的信息，方便投资者查寻和咨询；

    8、危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

    9、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

    10、有利于改善投资者关系的其他工作。

    第十一条 董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员进行投资者关系管理的相关知识培训。

    第十二条 公司在开展机构推介会及分析师说明会等大型关系促进活动时，公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，并在活动前接受由公司组织的专门培训。

    第十三条 在不影响生产经营和不泄露商业秘密的前提下，公司其他部门及公司全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

    第五章 投资者关系管理从业人员任职要求

    第十四条 投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，其部门人员应当具备以下素质和技能：

    1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、生产管理、财务运行、市场营销、人事等各个方面；

    2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、证券等相关法律法规；

    3、熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通技巧，良好的品行，诚实守信，有较强的协调能力及心理承受力；

    5、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报及各种信息披露稿件。

    第六章 附则

    第十五条 1、本制度的解释权归公司董事会。

    2、本制度自公司董事会通过之日起实施。

    

2003年10月23日