本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    1、为配合吴江市委市府作出的创建国家环保模范城市的重大举措，满足经济发达的震泽镇蓬勃发展民营经济的迫切需要，并进一步完善、优化公司在整个吴江市的供汽、供电网络，公司决定投资4,500万元与"苏州苏源资产投资有限公司"和"吴江市苏源资产投资有限公司"合资设立"苏州苏震热电有限公司"。《关于合资经营苏州苏震热电有限公司合同》已于2003年7月在江苏省吴江市签订。公司本次投资没有构成关联交易。

    震泽镇位于公司所在地丝绸重镇盛泽的西面，距离20多公里，震泽镇工业经济、对外贸易发达，市场繁荣。与盛泽镇一样，震泽镇的民营企业发展强劲，结合吴江市当地的经济产业特点，纺织和印染行业是震泽镇民资投资的热点，电力和热力需求由此正在大力增加，所以经调研，在震泽镇投资兴建热电厂十分有利公司的发展壮大。

    2、公司第二届董事会2003年第二次临时会议于2003年8月29日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事14名，13名出席会议，董事段晓俊先生委托董事杨峻峰先生代理行使本次临时董事会议案的审议和表决权；蔡雪熊独立董事因出国未参加会议，也未委托他人行使表决权。会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于参股投资组建"苏州苏震热电有限公司"的议案》。

    根据公司2002年年度报告，公司截止2002年12月31日经审计的净资产为133,704.53万元，此次投资总额为4,500万元，不足公司净资产的10%，根据公司章程的有关规定，此次投资不再提交股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍

    合同各方为：

    甲 方：吴江丝绸股份有限公司

    法定地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    法定代表人：董东立

    职 务：董事长

    乙 方：苏州苏源资产投资有限公司

    法定地址：江苏省苏州市烽火路1号

    法定代表人：施广华

    职 务：董事长

    注册资本：18,000万元

    经营范围：从事实业投资、管理及委托经营；电气产品开发生产、电力安装;电力器材、电子产品销售；计算机应用服务；自有房屋租赁及物业管理、电气工程技术咨询服务、投资咨询（证券投资除外）、商品信息咨询。

    丙 方：吴江市苏源资产投资有限公司

    法定地址：江苏省吴江市松陵镇县府街1号

    法定代表人：张志昌

    职 务：董事长

    注册资本：3,500万元

    经营范围：实业投资、电气产品开发生产、电力安装、自动化安装调试、电力器材销售。

    三、投资标的基本情况

    合资公司组织形式为有限责任公司，其经营范围为火力发电蒸汽生产及供应，兼营灰渣销售、灰渣副产品生产及销售。

    合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中：本公司以现金方式出资4,500万元，占合资公司注册资本总额的45%；"苏州苏源资产投资有限公司"以现金方式出资3,000万元，占合资公司注册资本总额的30%；"吴江市苏源资产投资有限公司"以现金方式出资2,500万元，占合资公司注册资本总额的25%。公司的注册地在江苏省吴江市，厂区占地面积200,000平米，系公司以1,800万元从江苏省吴江市震泽镇经济开发区购买。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合同各方投资金额

    本公司出资4,500万元；"苏州苏源资产投资有限公司"出资3,500万元；"吴江市苏源资产投资有限公司"出资2,500万元。

    2、支付方式

    投资各方均以现金方式出资。

    3、合同生效条件和生效时间

    （1）甲、乙、丙三方根据江苏省发展计划委员会苏计基础发(2003)723号文的批复，确定苏州苏震热电有限公司的注册资本为10,000万元。

    （2）合同由甲、乙、丙三方盖章后即生效，对三方均具有约束力。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资的资金来源为自有资金。公司主要目的是为吴江市震泽镇开发区和周边乡镇及开发区的企业提供用汽和电力，进一步完善、优化公司在整个吴江市的供汽、供电网络。

    目前四方投资均已到位，预计2004年年底投入运行。根据该项目可行性研究报告中的投资估算及财务评价测算,本次投资的资本金利润率为达25%以上，将为公司获得较好的利益回报。

    六、备查文件

    1、对外投资合同；

    2、董事会决议。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十九日