第一章 总则

    第一条 为规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露质量，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本信息披露管理制度。

    第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的以及证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公众公布。

    第三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

    及时准确地披露公司信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整，而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第四条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。

    第五条 公司信息披露指定报纸为《证券日报》；其他公共传媒披露的信息不先于指定报纸；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第二章 管理和责任

    第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    l、董事长是公司信息披露的第一责任人；

    2、董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，董事会秘书负有直接责任；

    3、董事会全体成员负有连带责任；

    4、证券事务代表接受董事会秘书领导，协助其开展工作；

    第七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的其他关联人亦应承担相应的信息披露义务。

    第八条 董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

    第三章 信息披露的内容

    第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成半年度报告；在季度结束后的一个月内完成季度报告，并在指定报纸披露定期报告摘要。

    第十三条 临时报告应包括但不限于下列事项：

    （一）收购、出售资产。收购、出售资产指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为；

    l、公司拟收购、出售资产达到以下标准之一；

    l）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

    2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。

    2、公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额计算。

    3、公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本款规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本款规定。

    （二）关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项达到以下标准之一：1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％时。2.公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计计算达到上述标准。

    公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    关联交易事项包括但不限于：l、购买或销售商品；2、购买或销售除商品以外的其他资产；3、提供或接受劳务；4、代理；5、租赁；6、提供资金（包括以现金或实物形式）；7、担保；8、管理方面的合同；9、研究与开发项目的转移；10、许可协议；11、赠与；12、债务重组；13、非货币性交易；14、关联双方共同投资。

    （三）其他重大事件：

    l、公司会计年度结束时，预计年度业绩发生重大变化的：1）出现亏损；2）较上年同期增长或下降50％以上。

    2、公司发生重大诉讼、仲裁事项，诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的。

    3、公司发生重大担保事项，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10％以上的；或被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件。

    4、公司出现以下情况所涉及的数额达到前项所述标准的：1）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；2）大额银行退票；3）重大经营性或非经营性亏损；4）遭受重大损失；5）重大投资行为；6）可能依法承担的赔偿责任；7）重大行政处罚；8）深圳证券交易所认为需披露的其他事项。

    5、公司出现以下情况：l）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；2）经营方针和经营范围的重大变化；3）订立前项第1项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；4）发生重大债务或未清偿到期重大债务；5）变更募集资金投资项目；6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；7）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；8）公司的第一大股东发生变更；9）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；10）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；11）减资。合并、分立、解散或申请破产的决定；12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；13）更换为公司审计的会计师事务所；14）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；15）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；16）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；17）进入破产、清算状态；18）预计出现资不抵债的情形；19）获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；21）深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

    6、董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的。

    7、公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本节所述情形的，视同公司行为，适用本条规定。

    第四章 信息提供与披露

    第十四条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

    1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

    2、经理层：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    3、各职能部门和各控股子公司主要负责人：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    4、持有公司5％以上股份的股东和公司的其他关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通知董事会秘书。

    第十五条 第十四条中所述"第一时间"是指事件发生后第一个工作日内。

    第十六条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

    第五章 审批权限

    第十七条 公司信息披露的审批权限如下：

    1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。

    2、涉及1）收购、出售资产，2）关联交易，3）公司的合并、分立，4）其他重大事件等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。

    3、涉及股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

    4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

    以上第3、4项内容，董事会秘书认为必要时须请示董事长，在征得其同意后予以签发。

    第十八条 在公司互联网上发布信息时，应经过相关部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

    第十九条 公司向中国证监会及派出机构、深圳证券交易所及有关部门递交的报告，文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性文档应提交公司总经理或董事长最终签发。

    第六章 保密和处罚

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，对其知晓的公司应披露的信息在该信息公开披露前负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应采取必要的措施，在信息公开披露前将该信息知晓人范围控制在最小的范围内。当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动，公司应立即将信息予以披露，必要时采取补救措施加以解释和澄清，并报深圳证券交易所和中国证监会。

    第二十二条 由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司聘请的中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规规定和《深圳证券交易所股票上市规则》执行，解释权属公司董事会。

    第二十四条 本办法自董事会通过之日起实施。