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重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
吴江丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会，于2003年4月10日在公司东方丝绸市场三楼会议室召开。参加大会的股东及股东代理人6名，代表股份数额313,500,000股，占公司股份总数的67.18%。此外，公司董事、监事及其他高级管理人员，以及江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师出席了会议。会议由董事长董东立先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。本次会议采用记名投票方式，经逐项记名投票表决，形成了下列决议。
二、提案审议情况
1、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
2、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
3、审议通过了公司2002年年度报告正文和年度报告摘要。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
4、审议通过了公司2002年度财务决算报告。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
5、审议通过了公司2002年度利润分配议案。
经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，公司2002年度实现利润120,770,490.89元，所得税37,762,536.78元，净利润为83,007,954.11元，按净利润10％提取法定公积金8,300,795.41元，按净利润5％提取公益金4,150,397.71元，年初未分配利润126,377,368.18元，可供股东分配利润196,934,129.17元。向全体股东按每10股分现金红利0.70元（含税）进行分配。共计32,665,974.74元，未分配利润：164,268,154.43元。
根据公司现有股本结构的情况，公司2002年度不考虑资本公积金转增股本。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
6、审议通过了2003年度利润预计分配政策的议案。
2003年度利润预计分配一次，公司下年度实现净利润用于利润分配的比例不少于10%，本年度未分配利润用于下一年度利润分配的比例不少于10%。分配主要采用派发现金方式，现金股息占利润分配的比例不少于50%。2003年度不考虑资本公积金转赠股本。具体分配方案将根据公司当时的实际情况而定。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
7、审议通过了关于变更公司注册资本的议案。
因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股，截止2002年12月31日止，公司总股本已变为466,656,782股，故公司法人营业执照的注册资本将作变更。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
8、审议通过了关于营业执照经营范围增加“供热”和“聚酯（PET）”内容的议案。
为了提高公司自身的市场竞争能力，努力提高经济效益，公司的经营范围将增加：“供热”和“聚酯（PET）”内容。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
9、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。
同意续聘“江苏天衡会计师事务所有限公司”执行公司2003年度财务审计业务。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
10、审议通过了关于独立董事津贴的议案。
根据中国证监会“关于上市公司建立独立董事制度的指导意见”，公司聘用独立董事的津贴为每年3万元（差旅费另外报销）。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
11、审议通过了关于更换董事的议案。
发起人股东江苏省丝绸集团有限公司委派的董事李斐勇先生因工作调动原因辞职，同意段晓俊先生出任公司二届董事会董事。任期自本次股东大会通过之日起至2004年7月。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
12、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
（1）、因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股的原因，截止2002年12月31日止，公司总股本已从上年末的466,650,212股增加为466,656,782股。故《公司章程》中的注册资本和股本结构条款将作修改。
《公司章程》第一章第五条修改前为：“公司注册资本为人民币466,650,212元”，修改后为“公司注册资本为人民币466,656,782元”。
《公司章程》第一章第五条修改前为：截止2001年12月31日，可转债转换成股票为48,650,212 股，公司的总股本为466,650,212元。股本结构如下：
发起人 股份总数 占总股本
（万股） 比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 29,216.60 62.62%
中国丝绸工业总公司 651.10 1.40%
中国服装集团公司 260.40 0.56%
江苏省丝绸集团有限公司 1,106.80 2.37%
苏州市对外发展总公司 65.10 0.14%
流通股 15,365.0212 32.91%
合 计： 46,665.0212 100%
修改后为：截止2002年12月31日，可转债转换成股票为48,656,782 股，公司的总股本为466,656,782元。股本结构如下：
发起人 股份总数 占总股本
（万股） 比例（%）
江苏吴江丝绸集团有限公司 29,216.60 62.61%
中国丝绸工业总公司 651.10 1.40%
中国服装集团公司 260.40 0.56%
江苏省丝绸集团有限公司 1,106.80 2.37%
苏州市对外发展总公司 65.10 0.14%
流通股 15,365.6782 32.92%
合 计： 46,665.6782 100%
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
（2）、因公司营业执照经营范围增加“供热”和“聚酯（PET）”内容，故《公司章程》中的经营范围条款将作修改。
《公司章程》第二章第十二条修改前为：经公司登记机关核准，公司的经营范围：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、针纺织品生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。
修改后为：经公司登记机关核准，公司的经营范围：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，供热，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
（3）、因公司2002年发行可转换公司债券的《募集说明书》中规定：“赎回条件满足后，董事长应在其后的第一个工作日书面通知全体董事，董事会应在第二个工作日召开临时董事会会议决定是否行使赎回权。如临时董事会会议决定行使赎回权，公司应在第三至第五个工作日连续三次发布赎回公告。”故《公司章程》中有关董事会召开临时董事会会议的通知方式的条款将作修改。
《公司章程》第五章第一百一十八条第一节修改前为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。
修改后为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。
当公司2002年发行的可转换公司债券符合《募集说明书》中规定的第六条发行条款，即赎回条件满足后，董事长应在其后的第一个工作日书面通知全体董事，董事会应在第二个工作日召开临时董事会会议决定是否行使赎回权。
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过；
三、律师见证情况
本次股东大会已经江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、备查文件目录
1、吴江丝绸股份有限公司2002年年度股东大会决议；
2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
吴江丝绸股份有限公司
二○○三年四月十日
江苏金鼎英杰律师事务所关于吴江丝绸股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书
致：吴江丝绸股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下称“规范意见”）等现行有效的法律、法规、规章的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派毛玮红律师（下称“本所经办律师”）出席公司2002年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2003年3月6日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议决定于2003年4月10日召开公司2002年年度股东大会，并于2003年3月8日在《证券时报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公司董事长董东立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员的资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现任职务，具备列席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会共有6名股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为313,500,000股，占公司股份总额的67.18%。
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决，审议通过了以下决议：
（1）审议通过公司2002年度董事会工作报告；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（2）审议通过公司2002年度监事会工作报告；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（3）审议通过公司2002年年度报告正文和年度报告摘要；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（4）审议通过公司2002年度财务决算报告；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（5）审议通过公司2002年度利润分配议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（6）审议通过公司2003年度利润预计分配政策的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（7）审议通过关于公司变更注册资本的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（8）审议通过关于公司营业执照经营范围增加“热电供应”、“聚脂(PET)”内容的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（9）审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（10）审议通过关于独立董事津贴的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（11）审议通过关于更换董事的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
（12）审议通过关于修改《公司章程》的议案；
会议以313,500,000股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，予以通过。
该表决程序及表决方式符合公司章程和规范意见的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
江苏金鼎英杰律师事务所 毛玮红
2003年4月10日
