本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年3月6日上午8：30在公司会议室召开，参加本次会议应到董事15人，实际到会14人，董事陈国琴委托董事胡志良代理行使本次董事会各项议案的审议和表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长兼总经理董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告。

    三、审议通过了2002年年度报告正文和年度报告摘要。

    四、审议通过了2002年度财务决算报告。

    五、审议通过了2002年度利润分配议案。

    经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，公司2002年度实现利润120,770,490.89元，所得税37,762,536.78元，净利润为83,007,954.11元，按净利润10％提取法定公积金8,300,795.41元，按净利润5％提取公益金4,150,397.71元，年初未分配利润126,377,368.18元，可供股东分配利润196,934,129.17元。向全体股东按每10股分现金红利0.70元（含税）进行分配。共计32,665,974.74元，未分配利润：164,268,154.43元。

    根据公司现有股本结构的情况，公司2002年度不考虑资本公积金转增股本。

    六、审议通过了2003年度利润分配政策及资本公积金转增股本次数、比例的议案。

    (一)、2003年度利润分配一次，公司下年度实现净利润用于利润分配的比例不少于10%，本年度未分配利润用于下一年度利润分配的比例不少于10%。分配主要采用派发现金方式，现金股息占利润分配的比例不少于50%。具体分配方案将根据公司当时的实际情况而定。

    （二）、2003年度不考虑资本公积金转赠股本。

    七、审议通过了关于变更公司注册资本的议案。

    因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股，截止2002年12月31日止，公司总股本已变为466,656,782股，故公司法人营业执照的注册资本将作变更。

    八、审议通过了关于增加公司经营范围的议案。

    为了提高公司自身的市场竞争能力，努力提高经济效益，公司的经营范围将增加：“热电供应”和“聚脂（PET）”内容(以工商局核准为准)。

    九、审议通过了关于公司下属“储运中心”变更为“物流中心”的决议。

    十、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。

    十一、审议通过了关于独立董事津贴的议案。

    根据中国证监会“关于上市公司建立独立董事制度的指导意见”，本次董事会提出聘用独立董事的津贴预案为每年3万元（差旅费另外报销）。

    十二、审议通过了关于公司董事会下设四个专业委员会的议案。

    公司董事会组建战略、提名、审计和薪酬与考核委员会：“战略委员会”由董东立董事长任主任委员，成员：徐世元、蔡雪熊；“提名委员会”由蔡雪熊独立董事任主任委员，成员：董东立、李刚剑；“审计委员会”由李刚剑独立董事任主任主任委员，成员：董东立、蔡雪熊；“薪酬与考核委员会”由李刚剑独立董事任主任委员，成员：董东立、蔡雪熊。

    十三、审议通过了更换董事预案的决议。

    因发起人股东委派的董事李斐勇先生工作调动原因，决定更换段晓俊先生出任公司二届董事会董事。（段晓俊先生的简历见附件1）

    十四、审议通过了2002年对下属分公司考核奖金计提和使用的决议。

    十五、审议通过了“丝绸转2”发行费用核算方法的决议。

    十六、审议通过了关于向下修正“丝绸转2”转股价格的决议。

    公司A股股票自2002年11月25日交易结束起，连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于“丝绸转2”初始转股价格8.78元的80%，根据可转换公司债券募集说明书发行条款第四条第三款的规定，与会董事一致通过向下修正转股价格：以当期转股价格8.78元为基数，向下修正1.75元，修正幅度为19.93%，修正后的转股价格为7.03元。

    十七、审议通过了修改《公司章程》的决议。

    （一）、因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股的原因，截止2002年12月31日止，公司总股本已从上年末的466,650,212股变为466,656,782股。故《公司章程》中的注册资本和股本结构条款将作修改。

    （二）、因公司营业执照经营范围增加“热电供应”和“聚脂（PET）”内容，故《公司章程》中的经营范围条款将作修改。

    十八、审议通过了关于召开公司2002年年度股东大会的议案。

    决定召开公司2002年度股东大会。

    （一）、会议时间：2003年4月10日上午9：00开始

    （二）、会议地点：公司东方丝绸市场三楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议2002年度董事会工作报告。

    2、审议2002年度监事会工作报告。

    3、审议2002年年度报告正文和年度报告摘要。

    4、审议2002年度财务决算报告。

    5、审议2002年度利润分配议案。

    6、审议2003年度利润分配政策及资本公积金转增股本次数、比例的议案。

    7、审议关于变更公司注册资本的议案。

    8、审议关于营业执照经营范围增加“热电供应”和“聚脂（PET）”内容的议案。

    9、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。

    10、审议关于独立董事津贴的议案。

    11、审议关于更换董事的议案。

    12、审议关于修改《公司章程》的议案。

    （1）、因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股的原因，截止2002年12月31日止，公司总股本已从上年末的466,650,212股变为466,656,782股。故《公司章程》中的注册资本和股本结构条款将作修改。

    （2）、因公司营业执照经营范围增加“热电供应”和“聚脂（PET）”内容，故《公司章程》中的经营范围条款将作修改。

    （3）、因公司2002年发行可转换公司债券的《募集说明书》中规定：“赎回条件满足后，董事长应在其后的第一个工作日书面通知全体董事，董事会应在第二个工作日召开临时董事会会议决定是否行使赎回权。如临时董事会会议决定行使赎回权，公司应在第三至第五个工作日连续三次发布赎回公告。”故《公司章程》中有关董事会召开临时董事会会议的通知方式的条款将作修改。（该项修改《公司章程》的议案已经2002年6月8日召开的2002年第四次临时董事会通过）

    （四）、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2003年3月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人。

    （五）、登记手续：

    1、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

    2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）、登记时间

    2003年4月3日，上午9:00－11:00,下午2:00－4:00

    （七）、登记地点

    江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号公司证券部

    （八）、其它事项

    会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    邮政编码：215228

    联系电话：（0512）63552172

    公司传真：（0512）63552272

    联系人：蔡建忠

    特此公告。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    二○○三年三月六日

    附件1：段晓俊简历：

    段晓俊，男，52岁，中共党员，大专学历。1968年参加工作。曾在部队任排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团总公司办公室副科长、副主任、主任。现任江苏省丝绸集团有限公司办公室主任。

    附件2：授权委托书和回执

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席吴江丝绸股份有限公司2002年年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东账户： 持股数：

    委托日期：

    回 执

    截止2003年3月26日，我单位（个人）持有吴江丝绸股份有限公司“丝绸股份”股票 股，拟参加公司2002年年度股东大会。

    股东账户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名（盖章）：

    2003年 月 日

    注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；

    2、授权人提供身份证复印件。