吴江丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第二次临时股东大会于2002年7月19日上午在公司东方丝绸市场三楼会议室召开。参加大会的股东及股东代理人5名，代表股份数额313,000,000股，占公司股份总数的67.07％。此外，公司全体董事（其中两名董事办理了书面委托，董事刘永健委托董事董东立，董事陈国琴委托董事胡志良）、监事、高级管理人员以及江苏金鼎达律师事务所毛玮红律师列席了会议。会议由董事长董东立先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。本次会议采用记名投票方式，经逐项记名投票表决，形成下列决议：

    一、审议通过了关于2001年发行可转换公司债券方案有效期的议案：

    公司2001年7月19日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了2001年发行可转换公司债券的方案，方案有效期至2002年7月19日止。

    公司2002年3月5日召开的2001年度股东大会对2001年发行可转换公司债券的方案进行了修改。公司本次召开的临时股东大会还对2001年发行可转换公司债券的方案进行了修改。

    现决定将2001年发行可转换公司债券方案有效期延长六个月，自公司本次临时股东大会审议通过本议案之日起六个月内有效。

    会议以313,000,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权，予以通过；

    二、审议通过了关于2001年可转换公司债券发行规模的议案：

    决定2001年可转换公司债券的发行规模为人民币8亿元。

    会议以313,000,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权，予以通过；

    三、审议通过了关于提请股东大会增加授权事宜及延长授权有效期的议案：

    公司2001年7月19日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了《授权董事会办理2001年发行可转换公司债券相关事宜的决议》，授权有效期至2002年7月19日止。

    现决定增加授权董事会根据市场情况确定发行方式事宜，并将所有股东大会授权董事会办理2001年发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长六个月，自公司本次临时股东大会审议通过本议案之日起六个月内有效。

    会议以313,000,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权，予以通过；

    四、审议通过了关于2001年发行可转换公司债券方案中初始转股价格确定的议案：

    决定对2001年发行可转换公司债券方案中初始转股价格确定为以募集说明书公布前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮3％。

    计算公式如下：

    初始转股价格=募集说明书公布前30个交易日公司股票的平均收盘价格×103％。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    会议以313,000,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权，予以通过。

    五、审议通过了关于因董事变更修改《公司章程》的议案：

    原第七十五条第三款“董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司10％以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。

    修改为“董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司5％以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。”

    原第一百零一条“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

    修改为“董事会由十五名董事组成，其中独立董事二名。设董事长一人，副董事长一人。”

    第五章新增“第二节独立董事”

    第一百条 公司设独立董事，独立董事须具备下列要求：

    （一）公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    （四）独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （五）在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。

    （六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按公司章程规定补足。

    （七）独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百零一条 本公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百零二条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零三条 独立董事的提名、选举、和更换方法：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京特派办和深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零四条 独立董事的权利

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百零五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。

    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    章程中有关章节及条款顺序作相应调整。

    会议以313,000,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权，予以通过。

    特此公告。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    二○○二年七月十九日