致：吴江丝绸股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下称“规范意见"）等现行有效的法律、法规、规章的规定，江苏金鼎达律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司"）的委托，指派毛玮红律师（下称“本所经办律师”）出席公司2002年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2002年6月18日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，会议决定于2002年7月19日召开公司2002年第二次临时股东大会，并于2002年6月19日在《证券时报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公司董事长董东立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、 出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《股东签到表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。

    经核查，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均具备出席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会共有5名股东（股东代理人），共代表的有表决权股份数额为313,000,000股，占公司股份总额的67.07％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决，会议以313,000,000股同意，占出席会议有表决权股份的67.07％，0股反对，0股弃权，审议通过了以下决议：

    （一）审议通过了关于2001年发行可转换公司债券方案有效期的议案；

    （二）审议通过了关于2001年可转换公司债券发行规模的议案；

    （三）审议通过了关于提请股东大会增加授权事宜及延长授权有效期的议案；

    （四）审议通过了关于2001年发行可转换公司债券方案中初始转股价格确定的议案；

    （五）审议通过了关于因董事变更修改《公司章程》的议案。

    该表决程序及表决方式符合公司章程和规范意见的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。