致：吴江丝绸股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订,以下称“规范意见”)等现行有效的法律、 法规、 规章的规定,金鼎律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司(以下简称“公司”) 的委 托,指派刘向明律师出席公司2000年度第一次临时股东大会,并就本次股东大会的相 关事宜出具法律意见书。

    经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见, 经 对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意 见书仅供公司股东大会决议公告之用,不得用作任何其他目的。

    经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股 东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2000年11月29日公司召开第一届第七次董事会,会议决定召开本次股东大会,并 于2000年12月1日在《证券时报》上予以公告。 本次股东大会由公司董事长主持。 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东签到簿》以及有关的身份证明、委托 书,出席本次股东大会的股东(股东代理人)的资格均合法有效。

    经核对,出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员均为现 任职务,具备出席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会表决程序合法有效

    出席本次股东大会的5名股东(股东代理人)共代表的表决权股份数额为31300万 股,占公司股份总额的67.08％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东(股东代理人)对列入股 东大会的提案进行了逐项表决。会议以31300万股赞成,占出席本次股东大会股东所 持表决权100％,通过了修改公司章程的决议；以31300万股赞成,占出席本次股东大 会所持表决权100％,通过了参股组建“天骄科技创业有限公司”的决议。该表决方 式符合公司章程和规范意见的规定。

    四、结论意见

    综上所述,经办律师认为：公司本次股东大会的召集、 召开及表决程序等相关 事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。