致：吴江丝绸股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订，以下称“规范意见"）等现行有效的法律、法规、 规章的规定，江苏金鼎达律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司"） 的委托，指派毛玮红律师（下称“本所经办律师”）出席公司2001年年度股东大会， 并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见， 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律 意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2002年1月10日，公司召开第二届董事会2002年第一次临时会议，于2002年1月 12 日在《证券时报》上进行公告， 公告说明股东大会召开的有关事宜另行通知， 2002年1月29日公司在《证券时报》上对1月12日刊登有误的第二届董事会2002年第 一次临时会议决议部分内容进行了更正。2002年1月27 日公司召开第二届董事会第 三次会议，会议决定于2002年3月5日召开公司2001年年度股东大会，并于 2002年1 月30日在《证券时报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公 司董事长董东立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司 章程的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托 书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。

    经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现 任职务，具备列席席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会共有7名股东（股东代理人）， 共代表的表决权股份数额为 328,000,100股，占公司股份总额的70.29％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入 股东大会的提案进行了逐项表决，审议通过了以下决议：

    （1）审议通过公司2001年年度报告及其摘要；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （2）审议通过公司2001年度董事会工作报告；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （3）审议通过公司2001年度监事会工作报告；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （4）审议通过公司2001年度财务决算报告；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （5）审议通过公司2001年度利润分配方案；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （6）审议通过续聘江苏天衡会计师事务所有限公司执行公司2002 年度财务审 计业务的议案；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （7）审议通过修改《公司章程》的议案；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （8）审议通过二届董事会2002年第一次临时会议关于调整2001 年度发行可转 换公司债券票面利率的议案；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （9）审议通过二届董事会2002年第一次临时会议关于修改2001 年度发行可转 换公司债券转股价格调整原则的议案；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （10）审议通过二届董事会2002年第一次临时会议关于修改2001年度发行可转 换公司债券特别向下修正条款的议案；

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （11）审议通过修改后的二届董事会2002年第一次临时会议关于2001年度发行 可转换公司债券建立偿债基金并实行专户管理办法的议案

    由于该管理办法中所述部分内容与中国工商银行信贷审批书工银贷审（2001） 29号文表述不一致（公司2001年度发行可转换公司债券担保人为中国工商银行苏州 分行，中国工商银行苏州分行作为担保人业经中国工商银行总行授权批准）。经公 司股东江苏吴江丝绸集团有限公司（持有公司62.61％的股份）提议， 对管理办法 中的部分内容按中国工商银行信贷审批书的要求进行了修改。

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    （12）审议通过二届董事会2002年第一次临时会议关于2001年度发行可转换公 司债券可转债持有人转股前后享受股东权益的议案。

    会议以328,000,100股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股 弃权，予以通过。

    该表决程序及表决方式符合公司章程和规范意见的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

    

江苏金鼎达律师事务所

    2002年3月5日