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南方证券有限公司(以下简称“本公司”)作为吴江丝绸股份有限公司( 以下简 称“发行人”或“该公司”)首次公开发行10500万股普通股的主承销商，按照中国 证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》中的有关规定，于2002年1月29日至2002年1月31日，对发行人进行了回访，现 将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
吴江丝绸股份有限公司经中国证券监督管理委员会{证监发字[2000]35号}文批 准，于2000年4月19日起向社会公众首次公开发行人民币普通股10500万股( 以下简 称“此次公开发行”)，发行价格为每股4.18元，扣除发行费用及中介机构费用后， 合计募集资金42576万元，于2000年4月全部募集到位。
(一)《招股说明书》披露的募集资金投向
此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺投资项目 投资金额 1999年 2000年 2001年
1、调整真丝绸品种结构技术改造项目 19203 2356 16847 —
2、开发新型复合纤维及其高档 17306 2287 15019 —
仿真丝系列面料技术改造项目
3、扩建东方丝绸市场服装商区项目 2850 — 1754 1096
4、补充流动资金 3217 — 3217 —
合计 42576 4643 36837 1096
(二)募集资金投资项目实施情况
截止回访之日，上述项目的投资情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资项目：
项目 投资金额 2001年已 已投资部分占
完成投资 投资金额比例(％)
1、调整真丝绸品种 13203 13203 100％
结构技术改造项目
2、开发新型复合纤维 23306 23306 100％
及其高档仿真丝系
列面料技术改造项目
3、扩建东方丝绸市场 2850 2850 100％
服装商区项目
4、补充流动资金 3217 3217 100％
合计 42576 42576 100％
(三)投资项目的进展情况
发行人在2000年1月提交了首次公开发行的申请材料， 募集资金实际到位时间 是2000年4月。在实际资金投向中，根据当时纺织品市场变化， 及其设备购置与部 分技术开发进度等原因，经该公司2001年3月25日第一届董事会2001 年第一次临时 会议(有关公告见2001年3月27日《证券时报》)和2001年4月25日发行人2000年年度 股东大会(公司公告见2001年4月26日《证券时报》)决定， 将“调整真丝绸品种结 构技术改造”项目节省的资金6000万元，调整增加“开发新型复合纤维 及其高档 仿真丝绸系列面料技术改造”项目投资，以调整公司的技术产品结构，进一步提高 公司盈利能力和盈利水平。 其他项目与《招股说明书》承诺投资项目一致。 截止 2001年年底，该公司各项目实际完成募集资金运用计划的100％。
二、发行人资金管理情况
1、为了安全地使用募集资金，发行人制定了募集资金使用管理制度， 对募集 资金的使用作了如下规定：
(1)公司在中国工商银行吴江盛泽办事处开设募集资金指定帐户， 专项储存公 司的募集资金。
(2)公司内部建立募集资金使用明细账， 建立健全募集资金的档案管理制度， 指定专人负责。
(3)严格按《招股说明书》披露的募集资金投向支付使用募集资金。 每一笔募 集资金的支出均需有总经理和主管财务副总经理共同签字批准，财务部方可办理资 金的支付手续。
(4)如果变更募集资金投向，财务部需验明相关协议，股东大会决议、 董事会 决议等有关文件、材料，方可按第三条规定的程序办理资金支付手续。
(5)财务部对募集资金的使用实行跟踪检查制度， 指定一名责任人负责此款项 的使用监管，做到专款专用，做到账款相符。
(6)对募集资金指定帐户定期核对，做到账款相符。
(7)已聘请具有证券从业资格的中介机构，对募集资金的管理、 使用情况进行 专项审计。
2、截止回访之日，发行人没有资金用于委托理财， 发行人不存在资金被控股 股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人2001年未作盈利预测。根据该公司2001年度审计报告，2001年完成主营 业务收入165,664.81万元，同比增长24.90％；实现税后利润10,534.02 万元， 较 2000年增长1.80％；全面摊薄每股收益达到0.226元，加权平均每股收益达到0.226 元。
四、发行人业务发展目标实现情况
根据发行人对外披露的2001年度年度报告显示：2001年度公司的主营业务收入 为165,664.81万元。其中：纺织品148,475.95万元，贸易5,498.91万元，电力热能 16,738.71万元，行业间抵消主营业务收入5,048.76万元；营业毛利17,791.74万元， 其中：纺织品12,589.89万元，贸易312.04万元，电力热能4,889.81万元。
公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额。根据中 国丝绸工业总公司发布的《2001年12 月重点城市丝绸工业统计月报》计算， 公司 2001年在真丝绸市场的占有率为20％左右。根据中国化纤协会对2001年差别化纤维 的统计结果计算，公司特种纺丝的市场占有率为10％左右。
该公司根据其在技术、人才、开发、品种、管理和营销等方面的优势，2001年 重点采取了以下措施：
一是通过开发新品种以拓展市场。2001年公司开发生产的新品种524只， 投产 472只，新产品产值率为39.7％；公司自主开发的部分新品，保持产销两旺， 取得 较好的经济效益。
二是通过调整产品结构以适应市场。真丝绸产品的开发定位于高档女士时装面 料，先后开发生产了色织双宫、塔夫各类生丝绡系列产品，市场反映良好。
三是通过技改投入以扩大市场。由于“丝绸股份”发行，募集资金投资项目的 按期实施，使公司2001年生产全面增长，有效减弱了产品售价下跌的影响。其中： 真丝绸产量1,853.25万米，比去年同期增长9.19％；合成纤维产量10.85万吨， 比 去年同期增长51.37％；电脑绣花产量100,019亿针，比去年同期增长77.13％。
五、发行人(配售) 新股上市以来的二级市场走势
该公司此次公开发行10,500万股人民币普通股于2000年4月24 日在深圳交易所 上市，该股票发行价为每股4.18元，上市首日收盘价为13.20元，与发行价相比较， 首日涨幅为215.79％，自股票上市流通至2002年1月29日(回访日)， 该公司股票的 市场价格最高在2001年6月13日达到14.14元，最低在2002年1月22日达到6.73 元， 2002年1月29日收盘价为7.38元，上市日到回访日的均价为12.49 元， 总换手率为 499.58％，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定 在每股4.18元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间 比较合理，符合定价时的预测。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司 内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地 点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵 市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
与此次公开发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内 容比照：
1、截止2001年12月31日，发行人募集资金投资项目已按承诺全部完成。
2、截止2001年12月31日， 发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事 项。
发行人相关产权变更手续已办理完毕，本公司在承销吴江丝绸股份有限公司股 票过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。
八、其他需要说明的问题
1、 根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《深圳证券交易所可转换公司债 券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关规定，截止到2001年12月31日， “丝绸转债”数量为52.20万元，比发行时的20,000万元减少19,947.80万元；“丝 绸股份”流通A股的数量为15,365.0212万股，比发行时的10,500万股增加 4, 865 .0212万股，系“丝绸转债”转股所致。目前公司的股权结构如下： ( 有关公告见 2002年1月5日《证券时报》)
股份类别 股数(股) 所占比例
(一)未上市流通股份
(1)发起人股份 313,000,000 67.08％
其中：国家拥有股份 292,166,000 62.61％
境内法人持有股份 20,834,000 4.47％
(2)向法人投资者配售股份 54,000,000 11.57％
未上市流通股份合计 367,000,000 78.65％
(二)已上市流通股份 99,650,212 21.35％
股份总数 466,650,212 100％
2、根据公司二届三次董事会《关于2001年度利润分配的预案》的决议， 公司 按2001年度净利润的10％提取法定盈余公积、5％提取法定公益金后， 以可供股东 分配的利润拟向全体股东每10股分配0.70元(含税)现金红利。上述利润分配方案尚 待经公司股东大会批准。
3、根据公司一届九次董事会决议，公司拟在2001年发行规模不超过人民币8亿 元的可转换公司债券，按面值发行，每张面值100元，期限为5年。本次申请发行可 转换公司债券的方案已经公司2001年度第一次临时股东大会表决通过，尚需报中国 证监会核准后实施。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券内核小组对吴江丝绸股份有限公司回访报告给予了认真的核查，我们 注意到其前次募集资金所投项目尚未完全达产，募集资金所投项目效益尚未完全体 现。同时，我们认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、业务发展 目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人董事 会出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
南方证券有限公司
2002年2月28日
