吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第三次会议，于2002年1月27 日在公司会 议室召开，董事应到人数15人，实际到会人数14人，委托代表1人，监事应到人数5 人，实到人数4人，委托代表1人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次董事会 符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，形成以下 决议：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2001年年度报告及其摘要》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2001年利润分配预案》：

    经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，公司2001年度实现利润116,420 ,037.83元，所得税11,079,843.90元，净利润为105,340,193.93元，按净利润10％ 提取法定公积金10,534,019.39元，按净利润5％提取公益金5,267,009.70元，年初 未分配利润69,503,837.39元，可供股东分配利润159,043,002.23元。 向全体股东 按每10股分现金红利0.70元（含税）进行分配。共计32,665,514.84元， 未分配利 润：126,377,487.39元。

    五、审议通过了《公司2002年度预计利润分配政策》：

    2002年度分配利润一次，公司下一年度实现净利润用于利润分配的比例不少于 10％，本年度未分配利润用于下一年度利润分配的比例不少于10％。分配主要采用 派发现金方式，现金股息占利润分配的比例不少于50％。具体分配方案将根据公司 的实际情况而定。

    六、审议通过了《公司2002年度预计资本公积金转赠股本的次数和比例的提案》 ：

    公司2002年度不考虑资本公积金转增股本。

    七、审议通过了公司与中国科学院成都有机化学有限公司、上海有机化学有限 公司共同投资组建“吴江丝绸科技有限责任公司”（暂定名）。“吴江丝绸科技责 任有限公司”注册资本为人民币48万元，本公司以现金出资为主，占82％。“吴江 丝绸科技有限责任公司”成立后，将主要从事纺织面料后整理、真丝绸前道加工用 化工原料的研究、开发和生产。

    八、审议通过了《关于续聘“江苏天衡会计师事务所有限公司”的提案》；

    九、审议通过了设立公司中高级管理人员业绩奖励基金；

    在公司年度净利润达到5000万元以上的前提下，按不同的区间提取一定比例的 中高级管理人员业绩奖励基金，并在年度报告刊登五个工作日后提出、计入下一年 度的管理费用。

    十、审议通过了变更公司法人营业执照注册资本的议案：

    因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股，截止2001年 12 月31日止，公司总股本已变为466,650,212股， 故公司法人营业执照的注册资本将 作变更。

    十一、审议通过修改《公司章程》的议案：

    因在约定的转股期内，“丝绸转债”转换成“丝绸股份”A股，截止2001年 12 月31日止，“丝绸股份”流通A股已变为99,650,212股，公司总股本相应变为 466 ,650,212股，故《公司章程》中的注册资本和股本结构将作修改。

    十一、关于召开2001年年度股东大会的有关事项：

    （一）、会议时间：2002年3月5日上午9:00

    （二）、会议地点：公司的东方丝绸市场三楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议2001年年度报告及其摘要；

    2、审议2001年度董事会工作报告；

    3、审议2001年度监事会工作报告；

    4、审议2001年度财务决算报告

    5、审议2001年度利润分配的预案；

    6、审议董事会续聘会计师事务所的提案；

    7、审议修改《公司章程》的议案；

    8、审议公司2001年度发行可转换公司债券票面利率调整的议案；

    9、审议公司2001年度发行可转换公司债券修改转股价格调整原则的议案；

    10、审议公司2001年度发行可转换公司债券修改特别向下修正条款的议案；

    11、审议公司2001年发行可转换公司债券建立偿债基金并实行专户管理办法的 议案；

    12、审议公司2001年发行可转换公司债券可转债持有人转股前后享受权益的议 案。

    （以上8、9、10、11、12项议案为公司二届董事会2002年第一次临时会议通过 的议案）

    （四）、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2002年2月8日交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人。

    （五）、登记手续：

    1、出席会议的个人股东需持本人身份证、 股东账户卡和有效持股凭证（委托 出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

    2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、 法定代 表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持 本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）、登记时间

    2002年2月26－27日，上午9:00－11:00,下午2:00－4:00

    （七）、登记地点

    江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号公司证券部

    （八）、其它事项

    会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    邮政编码：215228

    联系电话：0512－3552172

    公司传真：0512－3552272

    联系人：蔡建忠

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    2002年1月27日