吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年1月10 日上午在本公 司会议室召开。应到董事15人，实到董事12人。公司监事会成员及高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    一、会议审议了公司2001年度发行可转换公司债券的进展情况，一致通过了如 下决议：

    ㈠、将本次可转换公司债券票面利率由1％调整为1.8％；

    ㈡、为使本次发行可转换公司债券的转股价格调整原则更具可操作性，公司特 对转股价格调整原则作如下修改：

    “当可转换债券发行后，本公司面向股东进行了配股、增发、送股、公积金转 增股本使股份发生变化时，转股价将进行调整。当由于公司分立及其他原因使公司 股份发生变化时，如变化前后股东权益不发生变化，则转股价也不作调整；反之， 转股价将进行相应调整。公司派息时不调整转股价格。

    在配股、增发、送股和转增股本情况下，设初始转股价为P0, 每股送红股或转 增股本数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发价为A，则转股调整价 P1 为：

    送股或公积金转增股本P1= P0÷（1＋N）

    增发或配股P1=（P0＋AK）÷（1＋K）

    按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入。本公司调整转股价格时，如转股价格调整日 为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价 格执行”；

    ㈢、为使本次可转债更具可操作性，本次可转债如获中国证监会核准，公司将 对公司章程作如下修改：

    (1)、修改条款

    1、第二十一条

    原文：“公司经中国证监会批准，向社会公众发行可转换公司债券。可转换公 司债券按面值发行，每张面值为人民币一百元。发行总额贰亿元，期限五年。”

    修改为：“公司经中国证监会证监发字[1998]223号文和证监发字[1998]224号 文批准，于1998年8月28日向社会公众发行了可转换公司债券人民币贰亿元。 可转 换公司债券按面值发行，每张面值为人民币一百元。该可转换公司债券的相关事宜 适用公司于1998年8月26 日在《证券时报》等报刊上披露的《募集说明书》中规定 内容。”

    2、第二十二条

    原文“可转换公司债券票面利率为年利率1％，以后逐年递增0.2％。可转换公 司债券每年付息一次，于可转换公司债券发行周年日及到期日的一个月内完成付息 工作。中途转股不另付实际持有时间的利息。”

    修改为“公司经中国证监会第 号文核准，于 年 月 日向社会公众发 行了可转换公司债券人民币捌亿元。可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民 币一百元。该可转换公司债券的相关事宜适用经中国证监会核准、公司于 年 月 日在《证券时报》等报刊上披露的《募集说明书》中规定的内容。”

    3、删除原第二十三条至第二十九条中关于1998 年发行可转换公司债券的具体 条款。

    4、第一百一十一条：

    新增第一款：“第二十二条(修改后)所述可转换公司债券《募集说明书》中规 定的赎回条件满足后，董事长应在其后的第一个工作日书面通知全体董事，董事会 应在第二个工作日召开临时董事会会议决定是否行使赎回权。如临时董事会会议决 定行使赎回权，公司应在第三至第五个工作日连续三次发布赎回公告。”

    原第一款“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。”

    修改为“除前款规定情形外，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面 通知；通知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。” 同时变更为第二款。

    原第二款变更为第三款。

    (2)、条款编序调整

    由于本次条款的增删，其它条款编序作相应调整；

    ㈣、为保证公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的按期足额偿还， 公司建立专门的偿债基金并实行专户管理，具体提取和管理办法如下：

    公司将在中国工商银行开立偿债基金专户，并与之签定协议。公司将在每个付 息登记日和到期日后的2 个工作日内按逐年增加的比例将偿债基金存入偿债基金专 户，存入后偿债基金专户的余额为未转股债券余额的10％、30％、50％、 80 ％、 100％，中国工商银行有权监督公司按期足额将偿债基金存入专户。

    在中国工商银行监督下，除进行国债投资外，偿债基金专户只准用于公司本次 发行的可转换公司债券到期后未转股债券的偿还。

    公司将在债券登记日和到期日后5个工作日内公告偿债基金的存储情况， 并在 定期报告中公告偿债基金的存储情况和国债投资情况。

    ㈤、为了进一步提高公司重大生产经营、重大财务决策程序和规则的谨慎程度， 公司将《总经理工作细则》中有关“总经理重大经营管理事项的决策权限”修改为： 决定公司贷款事项，其控制贷款的权限为不得超过公司净资产的5％； 处置公司非 经营性固定资产权限为人民币1,000万元以下；根据董事会决定的经营计划， 负责 公司经营生产过程中原材料采购的大额款项的调度，其控制权限为人民币1 亿元以 下（含1亿元）。每半年就上述事项的执行情况和计划向董事会、监事会报告；

    ㈥、因本次发行可转换公司债券票面利率由1％调整到1.8％，公司特对赎回条 款作相应修改：

    如果本公司A股股票收盘价格连续30个交易日高于当期转股价的130％，则发行 人有权以面值101.8 ％（含当年期利息）的价格赎回全部或部分未转换股份的可转 债。若首次赎回条件满足时不实施赎回的，公司当年将不得再行使赎回权。

    本条款需报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《 募集说明书》中对具体内容予以详尽披露；

    ㈦、因本次发行可转换公司债券票面利率由1％调整到1.8％，公司特对回售条 款作相应修改：

    在本公司可转债到期日前一年内，如果公司A股股票收盘价格连续30 个交易日 低于当期转股价的70％时，转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值101 .8％（含当年期利息）的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进 行回售，首次不实施回售的，当年将不应再行使回售权。

    本条款需报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《 募集说明书》中对具体内容予以详尽披露；

    ㈧、公司对“特别向下修正条款”之“修正权限与修正幅度”作如下修改：

    “在可转债的存续期间，当本公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值 低于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价格。 修正幅度超过20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。降低后的转股价 格不低于降低前30个交易日本公司股票价格的算术平均值；并且降低后的转股价格 不得低于本公司普通股的每股净资产值和股票面值。董事会此项权利的行使在12个 月内不得超过一次。”

    ㈨、在每年可转债付息日前已转换为公司股票的可转债持有者将不再享有当年 债券利息，但可享有公司当年度的股票利润分配权益。在每年可转债付息日后转换 为公司股票的可转债持有者将与老股东共享转换当年度的股票利润分配权益；

    ㈩、可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股份的余额， 本公司 将即时兑付该部分转债的票面金额以及利息。

    二、上述第㈠项议案、第㈡项议案及第㈢项议案尚需经股东大会审议批准，股 东大会召开的有关事宜公司将另行通知。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    2002年1月10日