吴江丝绸股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金截止2001年6月30日的投入使用情况进 行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项 审核意见,出具专项报告。 本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司 新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查, 实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文核准,公司于2000年4月向 社会公开发行人民币普通股10,500万股,每股面值1元,发行价格每股4.18元,扣除发 行费用13,140,000.00元,共募集资金425,760,000.00元,于2000年4月28日全部到位。 上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2000）13号验资报告 验证。

    二、 前次募集资金的实际使用情况

    1、截止2001年6月30日,贵公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目 分别列示如下：

    　                                  单位：人民币万元

    投资项目名称                            固定资产投资金额         

     　                               2000年度  2001年1－6月  合 计  

    调整真丝绸品种结构技术改造项目    8,385.62    1,450.94  9,836.56 

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝

    绸系列面料技术改造项目            8,719.80   11,900.50 20,620.30 

    扩建东方丝绸市场服装商区项目      3,177.46       －     3,177.46 

    合         计                    20,282.88   13,351.44 33,634.32 


    投资项目名称                     完工     新增     新增

     　                              程度   销售收入   利润

    调整真丝绸品种结构技术改造项目   99％   5,386.17    752.44

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝

    绸系列面料技术改造项目           99％  14,456.72  1,553.53

    扩建东方丝绸市场服装商区项目    100％     469.43    391.67

    合         计                          20,312.32  2,697.64

    上述投资项目产生的效益情况未达到招股说明书承诺的年新增销售收入和年新 增利润数,主要原因是：截止2001年6月30日, 调整真丝绸品种结构技术改造项目和 开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造项目尚未完全投入生产。

    2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下：

    　                                               单位：人民币万元

    招股说明书承诺投资项目                     实际投资项目          

    　                                                               

    调整真丝绸品种结构技术改造项目    调整真丝绸品种结构技术改造项目 

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝    开发新型复合纤维及其高档仿真丝 

    绸系列面料技术改造项目            绸系列面料技术改造项目

    扩建东方丝绸市场服装商区项目      扩建东方丝绸市场服装商区项目   

    合         计                                                    


    招股说明书承诺投资项目            招股说明书承诺投资金额   

    　                             固定资产投资额 补充流动资金 

    调整真丝绸品种结构技术改造项目   15,707.00     3,496.00    

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝   15,247.00     2,059.00    

    绸系列面料技术改造项目         

    扩建东方丝绸市场服装商区项目      2,850.00         －      

    合         计                     33,804.00     5,555.00   


    招股说明书承诺投资项目             实际固定资产投资金额

    　                                合计

    调整真丝绸品种结构技术改造项目 19,203.00        9,836.56

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝 17,306.00       20,620.30

    绸系列面料技术改造项目         

    扩建东方丝绸市场服装商区项目     2,850.00       3,177.46

    合         计                   39,359.00      33,634.32

    上述承诺投资项目的投资金额与募集资金的差额3,217.00万元用于补充生产经 营所需的流动资金。

    根据公司于2001年3月25日召开的第一届董事会2001 年第一次临时会议审议通 过的《关于调整原定A股募集资金两个纺织技改项目投资额度的决议》 ,公司调整A 股募集资金两个投资项目的投资额度,涉及的调整投资额度为6000万元,具体调整投 资计划如下：

    　                                                   单位：人民币万元

    投资项目                           原定投资总额  其中:固定资产投资额 

    调整真丝绸品种结构技术改造项目       19,203.00        15,707.00      

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝

    绸系列面料技术改造项目               17,306.00        15,247.00      


    投资项目                         调整后投资总额     其中:固定资产投资额

    调整真丝绸品种结构技术改造项目    13,203.00               9,707.00

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝

    绸系列面料技术改造项目            23,306.00              21,247.00

    上述A股募集资金投资项目调整变更的议案已经公司2000年度股东大会通过,并 分别于2001年3月27日、2001年4月26日在公司的指定信息披露报刊《证券时报》进 行了披露。

    截止2001年6月30日,调整真丝绸品种结构技术改造项目实际固定资产投资额比 经调整后的承诺固定资产投资额多129.56万元, 开发新型复合纤维及其高档仿真丝 绸系列面料技术改造项目实际固定资产投资额比经调整后的承诺固定资产投资额少 626.70万元, 扩建东方丝绸市场服装商区项目实际固定资产投资额比承诺固定资产 投资额多327.46万元,差异的主要原因为：项目投资预算与实际投资的差异。

    3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度 （中期报告）和其他信息披 露文件中的有关内容对照如下：

    　                                      单位：人民币万元

    投资项目名称                          信息披露投资金额         

    　                              2000年度报告    2001年中期报告 

    调整真丝绸品种结构技术改造项目     8,385.62         1,450.94   

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝

    绸系列面料技术改造项目             8,719.80        11,900.50   

    扩建东方丝绸市场服装商区项目       3,177.46              －    

    合         计                     20,282.88        13,351.44   


    投资项目名称                          实际投资金额              差异

    　                              2000年度  2001年1－6月 2000年度 2001年

                                                                    1－6月

    调整真丝绸品种结构技术改造项目    8,385.62    1,450.94   －       －

    开发新型复合纤维及其高档仿真丝

    绸系列面料技术改造项目            8,719.80   11,900.50   －       －

    扩建东方丝绸市场服装商区项目       3,177.46       －     －       －

    合         计                    20,282.88   13,351.44   －       －

    4、 前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》对照相符。

    经审核, 我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于 前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件的内容基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用, 不得用作任何 其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文件, 随其他申报材料一起上报。

    

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·南京

    2001年8月8日 中国注册会计师：