致：吴江丝绸股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订,以下称“规范意见"）等现行有效的法律、法规、 规章的规定,金鼎律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司"）的委托, 指派毛玮红律师（下称“本所经办律师”）出席公司 2001年第一次临时股东大会, 并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见, 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律 意见书仅供公司股东大会决议公告之用,不得用作任何其他目的。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本 次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2001年6月15日,公司召开一届九次董事会,会议决定于2001年7月19日召开公司 2001年第一次临时股东大会,并于2001年6月19日在《证券时报》上予以公告。本次 股东大会由公司董事长董东立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托 书,出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。

    经核对,出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员均为现 任职务,具备出席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    出席本次股东大会的6名股东（股东代理人）共代表的表决权股份数额为 318 ,000,000股,占公司股份总额的68.15％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入 股东大会的提案进行了逐项表决,审议通过了下列决议：

    一、《关于公司2001年发行可转换公司债券的决议》

    （1） 关于可转换公司债券发行规模的决议

    （2） 关于可转换公司债券债券票面金额的决议；

    （3） 关于可转换公司债券利率的决议；

    （4） 关于可转换公司债券付息日期的决议；

    （5） 关于可转换公司债券转股期的决议；

    （6） 关于可转换公司债券债券初始转股价格和转股价格的调整的决议；

    （7） 关于可转换公司债券特别向下修正条款的决议；

    （8） 关于可转换公司债券赎回条款的决议；

    （9） 关于可转换公司债券回售条款的决议；

    （10） 关于可转换公司债券发行方式及向原股东配售方式的决议；

    （11） 关于可转换公司债券募集资金投向之一开发生产差别化纤维技改项目 的决议；

    （12） 关于可转换公司债券募集资金投向之二新型纺织面料技改项目的决议；

    （13） 关于可转换公司债券募集资金投向之三开发生产多孔差别化DTY纤维技 改项目的决议；

    上述各项同意票均为318,000,000股,占出席大会表决权股份的100％ ,反对票0 股,弃权票0股。

    （14） 关于可转换公司债券募集资金投向之四扩建东方丝绸市场的决议；

    同意票313,000,000股,占出席大会表决权股份的98.43％,反对票0股,弃权票5 ,000,000股,占出席大会表决权股份的1.57％。

    （15）关于可转换公司债券募集资金投向之五扩建供热机组及净水工程项目的 决议。

    同意票318,000,000股,占出席大会表决权股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    二、《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的决议》

    （1 ）关于可转换公司债券募集资金使用可行性之一开发生产差别化纤维技改 项目的决议；

    （2 ）关于可转换公司债券募集资金使用可行性之二新型纺织面料技改项目的 决议；

    （3）关于可转换公司债券募集资金使用可行性之三开发生产多孔差别化DTY纤 维技改项目的决议；

    上述各项同意票均为318,000,000股,占出席大会表决权股份的100％ ,反对票0 股,弃权票0股。

    （4）关于可转换公司债券募集资金使用可行性之四扩建东方丝绸市场的决议；

    同意票313,000,000股,占出席大会表决权股份的98.43％,反对票0股,弃权票5 ,000,000股,占出席大会表决权股份的1.57％。

    （5 ）关于可转换公司债券募集资金使用可行性之五扩建供热机组及净水工程 项目的决议。

    同意票为318,000,000股,占出席大会表决权股份的100％,反对票0股 ,弃权票0 股。

    三、《授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的决议》

    同意票318,000,000股,占出席大会表决权股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    四、《本次发行可转换公司债券方案有效期的决议》

    同意票318,000,000股,占出席大会表决权股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    五、选举产生了公司第二届董事会、监事会

    大会对15名董事、3名监事进行了逐个表决,同意票均为318,000,000股,占出席 大会表决权股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    该表决方式符合公司章程和规范意见的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、 召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。