吴江丝绸股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,于2001年7月19日在公司 东方丝绸市场三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共 6人, 代表 股份 318,000,000股,占公司总股本的 68.15 ％。会议由公司董事长董东立先生主 持,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议符合《公司法》及《公 司章程》的规定,会议审议并投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司2001年发行可转换公司债券的决议

    随着A股募集资金投资项目的实施,2000年公司在生产经营上取得了很大的进步。 为了提高公司主导产品科技含量、壮大公司经营规模和开拓新的市场, 增强公司发 展后劲, 对照中国证监会发布的《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发 行可转换公司债券实施办法》的要求, 股东大会认为公司符合发行可转换公司债券 的条件,公司拟在2001年申请发行可转换公司债券。

    可转换公司债券发行方案是:

    （一）发行规模：

    本次拟发行的可转换公司债券规模为不超过人民币8亿元。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （二）票面金额及期限：

    本次可转换公司债券按面值发行,每张面值100元,期限为5年。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （三）利率：

    本次可转换公司债券的年利率为1％,按票面金额从发行首日起开始计息。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （四）付息日期：

    每年付息一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的 付息日,可转换公司债券到期后5个工作日内完成还本及最后一年的付息工作。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （五）转股价格的确定和调整办法：

    1、初始转股价格的确定

    本次可转换公司债券的初始转股价格为在募集说明书公布前30个交易日“丝绸 股份”（代码：0301）每日股票收盘价格算术平均值的基础上上浮3％—20％,最终 初始转股价格将在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以确定。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30 个交易日公司股票每日收盘价格算术 平均值＊（1＋（3％— 20％的上涨幅度））。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整

    在本次发行后,当公司派发红股、转增股本、 增发新股（不包括因可转换公司 债券转股新增的股本）、配股、股权合并或分拆、股份回购、派息等情况使公司股 份或股东权益发生变化时,转股价格将按下述公式进行调整：

    送股或转增股本：P=P1/（1＋n）

    增发新股或配股：P=（P1＋AK）/（1＋K）

    上述两项同时进行时：P=（P1＋AK）/（1＋n＋K）

    派息：P=P1－D

    注：P1：初始转股价格 n：送股比例 K：每股配股或增发新股数 A：配 股价或增发新股价格 D：每股派息 P：调整后转股价格

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （六）特别向下修正条款：

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （七）赎回条款：

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （八）、回售条款：

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （九）转股期：

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （十）、发行方式及向原股东配售方式：

    本次可转换公司债券发行采用上网定价发行方式,不向原股东安排配售。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    （十一）、募集资金投向：

    为了深入实施公司发展战略,公司本次募集资金主要用于以下项目：

    1、拟投资15,589万元用于差别化纤维技改项目；

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    2、拟投资18,284万元用于新型纺织面料技改项目；

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    3、拟投资17,301万元用于多孔差别化纤维技改项目；

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    4、拟投资16,093万元用于扩建东方丝绸市场；

    同意票313,000,000股,占出席股份的98.43％,反对票0股,弃权票5,000,000股；

    5、拟投资14,813万元用于扩建供热机组及净水工程项目。

    以上各项目总投资81,706万元, 本次发行可转换公司债券募集资金超过投资项 目总额部分将用于补充公司流动资金；如有不足,则由公司自筹解决。

    （十二）、关于公司未分配利润的处置方式：

    本次可转换公司债券发行成功后,公司未分配利润由新老股东共享。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    二、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的决议

    1、差别化纤维技改项目

    化学纤维的发展方向主要在于开发新型差别化纤维。近年来, 本公司成功开发 了涤纶花色合股丝、多功能新奇纺、高收缩新合纤等产品, 其性能大大优于常规纤 维,众多丝织企业均使用本公司开发的产品,织成的面料在市场上畅销, 公司为进一 步调整产品结构,提高差别化纤维的市场份额,决定建设年产2 万吨新型差别化纤维 生产线。

    项目总投资15,589万元,包括项目新增固定资产投资、 建设期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资15,027万元,新增铺底流动资金383万元。 项目 建设期1年。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    2、新型纺织面料技改项目

    近年来,随着纤维品种的不断开发,纺织面料生产使用的纤维品种越来越多。作 为纤维皇后的桑蚕丝的天然属性,仍无法由其它纤维替代。 随着人们环保意识的增 强,及其绿色保健性能更加显现,高档真丝绸及其交织面料, 一直是服装面料中的上 品。本公司生产的高档真丝绸及其交织面料,一直被国内外客商认同,市场销售始终 保持同行领先地位。为迎接中国加入WTO的大好时机,公司决定增加新型纺织面料生 产能力。

    项目总投资18,284万元,包括项目新增固定资产投资、 建设期利息和新增铺底 流动资金3部分,其中固定资产投资17,424万元,新增铺底流动资金860万元。项目建 设期1年。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    3、多孔差别化纤维技改项目

    涤纶长丝是纺织品的主要原料之一,也是化纤业的重要产品。 细旦多孔丝和网 络丝在国内市场有很大供应缺口。开发生产多功能及多组份差别化DTY 纤维有着巨 大的市场潜力。本技改项目以现有POY为原料进行配套深加工,生产多孔差别化 DTY 丝,以适应市场需求,提高市场占有率。

    项目总投资17,301万元,包括项目新增固定资产投资、 技改期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资16,600万元,新增铺底流动资金701万元。 项目 建设期1年。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    4、扩建东方丝绸市场

    公司东方丝绸市场作为全国特大型轻纺产品集散地, 近几年对公司和区域经济 的发展,起到了不可替代的桥梁和纽带作用； 大型市场所担负的商品集散功能和信 息反馈功能,已经受到商品流通领域中商家和厂家的高度重视。为此,需要扩建外销 商区,新增商用房8万余平方米,并配以智能化服务和建立电子商务平台。

    项目总投资16,093万元,包括项目新增固定资产投资、 建设期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资16,093万元。项目建设期1年。

    同意票313,000,000股,占出席股份的98.43％,反对票0股,弃权票5,000,000股。

    5、扩建供热机组及净水工程项目

    随着公司所处区域经济的大力发展,以及公司自身发展的要求,原有的供热、供 水能力,已无法满足需求。根据国家“热电联产,集中供热”的能源政策和环保的要 求,全面淘汰区域内的小锅炉以减少污染,公司为适应区域经济发展的需求, 保证公 司各所属分公司的正常生产,满足公司所属区域内新建企业的供热需求,决定实施扩 建供热机组和净水工程。

    项目总投资14,813万元,其中固定资产投资14,751万元,铺底流动资金62万元。 项目建设期2年。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    三、审议通过股东大会授权董事会办理2001年发行可转换公司债券相关事宜的 决议：

    1、制定和实施本次发行的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行数 量；

    2、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、根据公司和市场的实际情况,在可转换公司债券发行前, 对本次发行可转换 公司债券的条款进行适当修正, 并有权决定本次可转换公司债券发行条款中其他暂 未确定事宜；

    4、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

    同时,上述授权有效期为自本次公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    四、审议通过本次发行可转换公司债券方案有效期的决议：

    本次发行可转换公司债券方案的有效期为本次股东大会审议通过后一年。

    同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股。

    经本次股东大会审议并逐项进行表决,通过了以上发行可转换公司债券的方案。 该方案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 本公司将在《募集 说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    五、选举产生第二届董事会、监事会

    因公司第一届董事会、监事会到2001年7月10日任期届满,根据《公司章程》第 75条的规定以及持有公司10％以上有表决权股份股东“江苏吴江丝绸集团有限公司” 在一届九次董事会上提交的书面提案,本次股东大会对第二届董事会、 监事会候选 人(附简历)逐个进行了表决。

    1、第二届董事会成员：

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举董东 立先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举徐世 元先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举华建 平先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举李斐 勇先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举刘永 健先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举陈国 琴女士为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举屠全 忠先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举吴敏 连先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举杨峻 峰先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举李志 鑫先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举姚颂 伟先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举胡志 良先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举王勋 忠先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举徐兴 祥先生为第二届董事会董事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举汪钰 平先生为第二届董事会董事；

    2、第二届监事会成员

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举潘镜 铭先生为第二届监事会监事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举范淦 群先生为第二届监事会监事；

    以同意票318,000,000股,占出席股份的100％,反对票0股,弃权票0股,选举张为 民女士为第二届监事会监事；

    以上三人与经公司职工民主选举的杨建明监事、申金元监事共同组成第二届监 事会。

    特此公告。

    

吴江丝绸股份有限公司

    2001年7月20日

    附：公司第二届董事会、监事会成员简历

    1、董事会成员：

    董东立先生 45岁,大专文化,高级经济师,曾任吴江新生集团副总经理、 党委 委员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记。上届董事 会董事长、总经理。

    徐世元先生 51岁,大专文化,高级经济师, 历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、 镇党委委员、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理, 现任 东方丝绸市场党委书记、管委会主任。上届董事、副董事长。

    华建平先生 54岁,中专文化,高级会计师,历任吴江印染总厂副厂长、 吴江市 丝绸工业公司副经理,现任江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员。 上届董 事、副董事长。

    李斐勇先生 41岁,大专文化,高级会计师, 历任江苏省丝绸进出口集团股份有 限公司财务科科长,服装分公司副总经理,现任江苏省苏豪国际集团股份有限公司资 产财务部总经理。上届董事。

    刘永健先生 42岁,大学文化,历任中国丝绸工业总公司香港华友投资有限公司 副总经理,现任中国丝绸工业总公司副总经理。上届董事。

    陈国琴女士 41岁,大专文化,会计师,历任北京电子管厂财务科科员、 北京中 迅机电公司财务主管。现任中国服装集团公司公司财务部经理。

    屠全忠先生 32岁,大专文化,历任吴江友谊公司业务员, 海口江海贸易开发公 司经理,上海阳浦石油公司业务经理,苏州江南经贸公司经理助理。现任苏州市宝鑫 经贸有限公司总经理。

    吴敏连先生 46岁,大专文化,历任吴江同里交管所所长, 吴江汽车维修行业管 理处主任,现任吴江市交通运输管理处主任。上届董事。

    杨峻峰先生 47岁,大专文化,高级经济师,历任吴江丝绸印花厂副厂长、 党总 支书记,现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理。上届董事。

    李志鑫先生 46岁,大专文化,工程师,历任吴江新达丝织厂车间主任、 销售科 长、经营管理办公室主任、副厂长。现任新达电绣分厂党委副书记、厂长。上届董 事。

    姚颂伟先生 43岁,大专文化,高级工程师,历任吴江新华丝织厂党委委员、 副 厂长,现任新华丝织分厂党委书记、厂长。上届董事。

    胡志良先生 38岁,中专文化,历任吴江新生丝织总厂计量科副科长、企管科科 长、计划科科长,吴江新生集团主体厂厂长、和服绸厂厂长,吴江新生集团副总经理。 现任新联丝织分厂党委书记、厂长。上届董事。

    王勋忠先生 51岁,中专文化,高级经济师, 历任吴江辽吴化学纤维厂党委副书 记、副厂长,现任新生纺丝分厂党委书记、厂长。上届董事。

    徐兴祥先生 48岁,大专文化,历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长, 现任盛泽 热电厂总支书记、厂长。上届董事。

    汪钰平先生 53岁,大学文化,高级经济师,历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、 副厂长,现任辽吴纺丝分厂党委副书记、厂长。上届董事。

    2、监事会成员：

    潘镜铭先生 48岁,中专文化,高级经济师,历任吴江印染总厂党委副书记、 厂 长,现任吴江二炼亚氏印染有限公司党委书记、董事长兼总经理。上届监事会主席。

    范淦群先生 56岁,大学文化,高级经济师,历任吴江市丝绸工业公司副经理,现 任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、纪委书记。上届监事。

    张为民女士 44岁,大专文化,高级审计师, 历任江苏省丝绸进出口集团股份有 限公司蚕丝分公司财务科副科长,计财部总经理助理,副总经理等职, 现任江苏省丝 绸集团有限公司审计部副总经理。上届监事。

    杨建明先生 46岁,大学文化,助理政工师,现任本公司技术开发部经理。 上届 监事。（公司职工民主选举）

    申金元先生 39岁,大学文化,助理经济师,现任本公司综合部经理。上届监事。 （公司职工民主选举）