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吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007年3月7日上午在公司七楼会议室召开,参加本次会议应到董事12人,实际到会12人。会议通知以书面形式已于2007年2月12日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论,与会董事就如下事项作出决议：
一、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度总经理工作报告。
二、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度董事会工作报告。
三、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度报告及摘要。
四、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度财务决算报告。
五、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度利润分配预案。
经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计,母公司2006年度实现利润222,237,816.81元,所得税70,689,349.04元,净利润为151,548,467.77元。按净利润的10％提取法定公积金15,154,846.78元,年初未分配利润125,295,101.40元,可供股东分配利润261,688,722.39元。向全体股东按每10股分现金红利1.50元(含税)进行分配,共计182,735,466.75元。
根据公司现有股本结构的情况,公司2006年度不考虑资本公积金转增股本。
六、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了批准下属分公司计提2006年度业绩考核奖金的议案。
七、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了执行《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》有关会计政策的议案。
八、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了转让吴江振兴资源开发有限责任公司股权的议案。
鉴于吴江振兴资源开发有限责任公司目前土地开发进度迟缓,公司投资的收益回收预期还有一定的时间,为提高公司资金的使用效率,加速公司资金的周转,经过公司管理层与吴江康帕斯实业有限公司友好协商,决定将公司拥有的吴江振兴资源开发有限责任公司1,228.00万元股权全部转让给吴江康帕斯实业有限公司,转让价格为出资金额的150%,合计1,842.00万元。
九、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了同意设立吴江绿洲环保热电有限公司的议案。
鉴于公司独家经营吴江市范围内生活垃圾焚烧项目已进入公司设立阶段,会议同意吴江绿洲环保热电有限公司由公司独家发起设立,新公司注册资本7000万元,经营范围：发电、蒸汽供应,经营地址：江苏省吴江市平望镇平运路93号。
十、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于提请股东大会授权总经理决策土地竞拍的议案。
十一、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了修改《公司章程》的议案。
①因公司发行的可转换公司债券“丝绸转2”已完成转股、赎回工作,故对《公司章程》第三条第三自然段相应修改为：
“公司2002年8月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准,于2002年9月9日向社会公众发行人民币80000万元可转换公司债券(“丝绸转2”)。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》与《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,自2003年4月14日起“丝绸转2”持有人可按约定的价格将“丝绸转2”转换成公司的“丝绸股份”A股并上市交易。截止2006年9月11日,“丝绸转2”累计转换成股票249,832,336股,其余45,863,100元“丝绸转2”由公司依据发行条款予以全部赎回。”
②由于公司发行的可转换公司债券“丝绸转2”转换成丝绸股份A股,以及公司2006年中期实施了资本公积金转增股本方案,致使公司股份总数增加,故《公司章程》第六条修改为：
“公司注册资本为人民币1,218,236,445元。”
第十九条相应修改为：
“截止2006年12月31日,公司股份总数为1,218,236,445股,全部为普通流通股。”
十二、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构的议案。
十三、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2007年度日常关联交易预计公告的议案。(具体内容见公司2007年度日常关联交易预计公告)公司没有关联董事在控股股东方任职,不需回避表决。独立董事已进行事前认可,并发表独立意见。
十四、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了召开公司2006年度股东大会的议案。
吴江丝绸股份有限公司董事会
二○○七年三月七日
