吴江丝绸股份有限公司第一届董事会第九次会议于2001年6月15 日在公司会议 室召开,会议应到董事15人,实到董事13人,公司监事、 高级管理人员列席了会议。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》

    随着A股募集资金投资项目的实施,2000年公司在生产经营上取得了很大的进步。 为了提高公司主导产品科技含量、壮大公司经营规模和开拓新的市场, 增强公司发 展后劲, 对照中国证监会发布的《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发 行可转换公司债券实施办法》的要求,认为公司符合发行可转换公司债券的条件,公 司拟在2001年申请发行可转换公司债券。本次拟发行可转换公司债券的方案是：

    (一)发行规模、票面金额及期限

    本次拟发行的可转换公司债券规模为不超过人民币8亿元,按面值发行, 每张面 值100元,期限为5年。

    (二)利率及付息日期

    1.利率：本次可转换公司债券的年利率将不超过银行同期存款利率水平, 按票 面金额从发行首日起开始计息；

    2.付息：每年付息一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日 为当年的付息日,可转换公司债券到期后5个工作日内完成最后一年的付息工作。

    (三)转股价格的确定和调整办法

    1.初始转股价格的确定

    本次可转换公司债券的初始转股价格为在募集说明书公布前30个交易日“丝绸 股份”(代码：0301)每日股票收盘价格算术平均值的基础上上浮3％— 20％,最终 转股初始价格将在本次可转换公司债券发行的《募集说明书》中予以确定。

    2.转股价格的调整

    在本次发行后,当公司派发红股、转增股本、增发新股(不包括因可转换公司债 券转股新增的股本)、配股、股权合并或分拆、股份回购、 派息等情况使公司股份 或股东权益发生变化时,转股价格将按下述公式进行调整：

    送股或转增股本：P=P1/(1＋n)

    增发新股或配股：P=(P1＋AK)/(1＋K)

    上述两项同时进行时：P=(P1＋AK)/(1＋n＋K)

    派息：P=P1－D

    注：P1：初始转股价格 n：送股比例 K：每股配股或增发新股数 A ：配股 价或增发新股价格 D：每股派息 P：调整后转股价格

    (四)特别向下修正条款

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    (五)赎回条款及回售条款

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    (六)转股期

    授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定具体实施办法。

    (七)发行方式及向原股东配售方式

    本次发行拟采用向丝绸股份原股东配售和上网定价发行相结合的方式。对于最 终实施的配售比例将提请股东大会审议确定,并授权董事会制定具体实施办法。

    (八)募集资金投向

    为了深入实施公司发展战略,本公司本次募集资金主要用于以下项目：

    1.拟投资15,589万元用于差别化纤维技改项目；

    2.拟投资18,284万元用于新型纺织面料技改项目；

    3.拟投资17,301万元用于多孔差别化纤维技改项目；

    4.拟投资15,719万元用于扩建东方丝绸市场；

    5.拟投资14,813万元用于扩建供热机组及净水工程项目。

    以上各项目总投资81,706万元, 本次发行可转换公司债券募集资金超过投资项 目总额部分将用于补充公司流动资金；如有不足,则由公司自筹解决。

    (九)关于公司未分配利润的处置方式

    本次发行可转换公司债券成功后,公司未分配利润由新老股东共享。

    (十)提请股东大会授权董事会在法律和政策允许范围内, 根据公司和市场的实 际情况,在可转换公司债券发行前,对上述条款进行适当修正, 并有权决定本次可转 换公司债券发行条款中其他暂未确定事宜。

    本次发行申请可转换公司债券的方案需经股东大会表决通过后, 报中国证监会 核准后实施。若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    二、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    1.差别化纤维技改项目

    根据对国内外化纤市场发展状况的分析,随着产量的增加,市场竞争的加剧, 调 整产品结构,开发差别化纤维已成为化纤工业发展的主要方向。

    项目总投资15,589万元,包括项目新增固定资产投资、 建设期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资15,027万元,新增铺底流动资金383万元。 项目 建设期1年。

    2.新型纺织面料技改项目

    国内外纺织品服装需求趋向于中高档,对纺织面料的要求也越来越高。 该项目 产品包括人丝乔其、锦棉绸、重绉、双乔绉、经编浮雕提花布、经编金光线、经编 服饰花边等,其中90％外销。

    项目总投资18,284万元,包括项目新增固定资产投资、 建设期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资17,424万元,新增铺底流动资金860万元。 项目 建设期1年。

    3.多孔差别化纤维技改项目

    涤纶长丝是纺织品的主要原料之一,也是化纤业的重要产品。 细旦多孔丝和网 络丝在国内市场有很大供应缺口。本技改项目以现有POY为原料进行配套深加工,生 产多孔差别化DTY丝。

    项目总投资17,301万元,包括项目新增固定资产投资、 技改期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资16,600万元,新增铺底流动资金701万元。 项目 建设期1年。

    4.扩建东方丝绸市场

    东方丝绸市场自建设以来取得了良好的综合经济效益, 特别是近三年市场发展 非常迅速。面临加入WTO的机遇和挑战,必须采用先进的技术手段, 进一步建设东方 丝绸市场,该项目是在东方丝绸市场基础上,扩建丝绸商展区,建立电子商务平台,打 出自己的品牌,将提高公司的市场形象和竞争优势。

    项目总投资15,719万元,包括项目新增固定资产投资、 建设期利息和新增铺底 流动资金三部分,其中固定资产投资15,702万元,铺底流动资金17万元。项目建设期 1年。

    5.扩建供热机组及净水工程项目

    该项目是扩建盛泽热电厂,并新建日处理40,000t的净水站。随经济的发展, 原 有供热、供水水平已无法满足生产生活需要。此次扩建根据国家“热电联产, 集中 供热”的能源政策和环境保护的需要,选择先进设备替代小锅炉。

    项目总投资14,813万元,其中固定资产投资14,751万元,铺底流动资金62万元。 项目建设期2年。

    三、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事 宜的议案》

    (一)制定和实施本次发行的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、 发行 数量；

    (二)签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

    四、审议通过了《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

    提请公司股东大会同意本次发行可转换公司债券的有效期限为自本次公司股东 大会通过之日起一年内有效。

    五、提交第二届董事会、监事会换届候选人名单,并提请股东大会审议表决

    因公司第一届董事会、监事会任期届满,根据《公司章程》第75条的规定,经持 有公司10％以上有表决权股份股东江苏吴江丝绸集团有限公司(截至2001年5月31日 持有“丝绸股份”的国有法人股为292,166,000股,占本公司总股本466,627,068 股 的62.61％)书面提名,拟提下列人员为第二届董事会、监事会候选人：

    1.董事候选人

    董东立先生 45岁,大专文化,高级经济师,曾任吴江新生集团副总经理、 党委 委员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记、董事、总 经理,现任公司董事长兼总经理。

    徐世元先生 51岁,大专文化,历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、 盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理, 现任东方丝绸市场 党委书记、管委会主任、本公司副董事长。

    华建平先生 54岁,中专文化,高级会计师,历任吴江印染厂副厂长、 吴江市丝 绸工业公司副经理,现任江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员、 本公司副 董事长。

    李斐勇先生 41岁,大专文化,高级会计师, 历任江苏省丝绸进出口集团股份有 限公司财务科科长,服装分公司副总经理,现任江苏省丝绸集团有限公司计财部总经 理、本公司董事。

    刘永健先生 42岁,大学文化,历任中国丝绸工业总公司香港华友投资有限公司 副总经理,现任中国丝绸工业总公司副总经理、本公司董事。

    陈国琴女士 41岁,大专文化,历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公 司财务主管。现任中国服装集团公司公司财务部经理。

    屠全忠先生 32岁,大专文化,历任吴江友谊公司业务员, 海口江海贸易开发公 司经理,上海阳浦石油公司业务经理,苏州江南经贸公司经理助理, 现任苏州市宝鑫 经贸有限公司总经理。

    吴敏连先生 46岁,大专文化,历任吴江同里交管所所长, 吴江汽车维修作业管 理处主任,现任吴江市交通运输管理处主任、本公司董事。

    杨峻峰先生 47岁,大专文化,经济师,历任吴江丝绸印花厂副厂长、 党总支书 记,现任贸易分公司经理、公司董事。

    李志鑫先生 46岁,大专文化,工程师,历任吴江新达丝织厂车间主任、 销售科 长、经营管理办公室主任、副厂长,现任新达电绣分厂党委副书记、厂长,公司董事。

    姚颂伟先生 43岁,大专文化,历任吴江新华丝织厂党委委员、副厂长, 现任新 华丝织分厂党委副书记、厂长,公司董事。

    胡志良先生 38岁,中专文化,历任吴江新生丝织总厂计量科副科长、企管科科 长、计划科科长,吴江新生集团主体厂厂长、和服绸厂厂长,吴江新生集团副总经理。 现任新联丝织分厂党委书记、厂长,公司董事。

    王勋忠先生 51岁,中专文化 ,历任吴江辽吴化学纤维厂党委副书记、副厂长, 现任新生纺丝分厂党委书记、厂长,公司董事。

    徐兴祥先生 48岁,大专文化,历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长, 现任盛泽 热电厂总支书记、厂长,公司董事。

    汪钰平先生 53岁,大学文化,历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长, 现 任辽吴纺丝分厂党委副书记、厂长,公司董事。

    2.监事候选人

    潘镜铭先生 48岁,中专文化,高级经济师,历任吴江印染总厂党委副书记、 厂 长,现任吴江二炼亚氏印染有限公司党委书记、董事长、本公司监事会主席。

    范淦群先生 55岁,大学文化,高级经济师,历任吴江市丝绸工业公司副经理,现 任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、纪委书记、本公司监事。

    张为民女士 44岁,大专文化,高级审计师, 历任江苏省丝绸进出口集团股份有 限公司蚕丝分公司财务科副科长,计财部总经理助理,副总经理等职, 现任江苏省丝 绸集团有限公司审计部副总经理、本公司监事。

    杨建明先生 46岁,大学文化,助理政工师,现任本公司技术开发部经理、 公司 监事。

    申金元先生 39岁,大学本科,助理经济师,现任本公司综合部经理、公司监事。

    六、召开2001年第一次临时股东大会的议案

    (一)会议时间：2001年7月19日上午9时

    (二)会议地点：公司的东方丝绸市场三楼会议室

    (三)会议议题：

    1.审议《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》；

    2.审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性方案的议案》；

    3.审议《关于授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》 ；

    4.审议《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》；

    5.选举产生第二届董事会监事会。

    (四)出席会议对象：

    1.本公司董事、监事和高级管理人员；

    2.2001年7月13日交易结束后,在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司股东；

    3.符合法定条件的股东代理人。

    (五)登记手续

    1.出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证( 委托出 席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续。

    2.出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、 法定代表 人证明书及有效持股凭证,办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人需持本人 身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续。

    3.异地股东可用传真或信函方式登记。

    (六)登记时间

    2001年7月16日—7月17日,上午9∶00—11∶00,下午2∶00—4∶00

    (七)登记地点

    江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号公司证券部

    (八)其它事项

    会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。

    公司地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    邮政编码：215228

    联系电话：0512—3552172

    公司传真：0512—3552272

    联系人：蔡建忠

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    2001年6月19日