吴江丝绸股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度股东大会,于2001年4月25 日在公司会议室召开。会议由公司董事长主持。参加大会的股东及股东代理人5名, 代表股份数额313,000,000股,占公司股份总数的67.08％；(截止2000年12月31日公 司的股份总数为466,600,774股)此外,公司全体董事、监事及其他高级管理人员,以 及江苏金鼎律师事务所刘向明律师列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。本次会议采用记名投票方式, 经逐项记名投票表决,形成下列决议：

    1.审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    2.审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    3.审议通过了2000年年度报告摘要。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    4.审议通过了《公司2000年度财务决算报告》。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    5.审议通过了《公司2000年度利润分配方案》：

    经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计,公司2000年度实现利润130, 107 ,850.28元,所得税21,920,069.72元,净利润为108,187,780.56元,按净利润10 ％提 取法定公积金10,818,778.06元,按净利润5％提取公益金5,409,389.03元,上年未分 配利润3,109,182.08元,可供股东分配利润95,068,795.55元。向全体股东按每10股 分现金红利0.50元(含税),共计23,330,038.70元。未分配利润71,738,756.85元。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    6.审议通过了《公司2001年利润分配政策》：

    1公司拟在2001年会计年度结束后分配利润一次；

    2公司下一年度实现利润用于股利分配的比例不低于15％；

    3公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于15％；

    4分配主要采用现金分配形式。

    2001年利润分配政策在实施时, 需董事会以分配预案形式递交股东大会审议通 过后才能正式实施,董事会保留根据公司发展和盈利情况作出调整选择的权力。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    7.审议通过了《公司续聘会计机构的议案》：

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,通过了续聘“江苏天衡会计师事务所有限公司”执行公司2001 年度财务审 计业务；

    8.审议通过了调整原定A股募集资金两个纺织技改项目投资额度的议案：

    公司于2000年4月18日公开发行了人民币普通股10,500万股,每股发行价为4.18 元,共计募集资金43,890万元；“丝绸股份”于2000年5月29日通过深圳证券交易所 上市交易。根据《招股说明书》之募集资金使用计划, 本次募集资金主要用于以下 三个项目：1“调整真丝绸品种结构技术改造”；2“开发新型复合纤维及其高档仿 真丝绸系列面料技术改造”；3“扩建东方丝绸市场服装商区”项目。 项目总投资 分别为19,203万元、17,306万元和2,850万元。

    根据当前纺织品市场变化,及设备购置与部分技术开发进度等原因,拟调整部分 募集资金投资项目之间的投资额度, 将“调整真丝绸品种结构技术改造”项目上节 省下来的资金, 投入到“开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造” 项目中去,以适应当前市场变化,使募集资金的使用更加合理、高效。涉及的调整投 资额度计6,000万元人民币。具体调整投资计划和理由如下：

    关于“调整真丝绸品种结构技术改造”项目。该项目原计划投资总额为19,203 万元人民币,其中：固定资产投资15,707万元,主要用于引进新型剑杆织机及其配套 设备,建立公司技术开发中心和真丝辐照中心等,提高公司的产品设计和产品开发能 力。在该项目的实施过程中,我公司对主设备经过严格的市场调研,进行了认真的比 较,认为引进全新进口设备投资较大,且交货期长,不利于本项目的进展和投入生产。 故而采用购置国内其它企业近期进口的闲置设备(剑杆织机),使项目得以顺利实施, 并节省了较大的投资；项目中的技术开发部分, 我公司正与有关科研机构进行的联 合攻关,并已取得了阶段性的成果；随着科研新成果的不断涌现和延伸,我公司正在 加大与科研机构的合作力度,力争有突破性的进展 ,以尽快进入产业化程序。因此, 该项目由于主设备选择合理,节省了较大的投资,2000年度固定资产已投资为8,385 .62万元,调整后项目的计划固定资产投资为9,707万元 ,可以实现预期的投资目标, 并相应节约投资6,000万元。本项目计划2001年6月完成投资计划。

    关于“开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造”项目。该项目 原计划投资总额为17,306万元人民币,其中：固定资产投资15,247万元,主要用于引 进新型高速纺丝卷绕设备、新型无梭织机及其配套设备, 开发市场畅销的多功能多 组份复合丝,提高公司仿真系列产品的档次和市场竞争能力。当前,复合纤维及高档 仿真丝产品的市场相当好,公司与大连合纤研究所共同开发的新型复合纤维,由于科 技含量高、产品质量好,投放市场后一直供不应求,产销率达到100％,市场前景相当 好。因此,公司为了进一步巩固化纤产品市场,抓住市场机遇,提高公司的盈利水平, 将“调整真丝绸品种结构技术改造”上节省下来的资金,投入到该项目中去,使该项 目的优势产品尽快形成规模。2000年度该项目固定资产已投资8,719.80万元。预计 2001年本项目固定资产将投资12,527.20万元,调整后项目的计划固定资产投资为21, 247万元。本项目计划2001年6月完成投资计划。项目完成投资以后, 可以超额实现 预期的投资目标。

    公司董事会2001年第一次临时会议听取了以上关于“调整原定A 股募集资金两 个纺织技改项目投资额度”的议案,经审议一致通过形成了决议,并进行了公告披露。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    9.审议通过了变更公司注册资本：

    公司在设立时的注册资本为31,300万元,2000年4月10日经中国证券监督管理委 员会证监发(2000)35号文批准, 公司采用向法人配售和对一般投资者上网发行相结 合的办法,发行了10,500万元A股后,公司的总股本为41,800万元。为此,公司已在江 苏省工商行政管理局办理了公司注册资本的变更手续。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》与《吴江丝绸股份有限公司可转换公司 债券募集说明书》的有关规定与相关条款,公司2000年5月29日“丝绸股份”A 股上 市以后,公司1998年发行的20,000万元“丝绸转债”的持有人按约定的价格,即可将 “丝绸转债”转换成公司的“丝绸股份”A股。截止2000年12月29日,可转债转换成 股票为48,600,774股,公司的总股份数已达466,600,774股。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》第四章第二十九条及公司登记机关的有 关规定,董事会同意变更公司法人营业执照的注册资本,即公司的注册资本由目前的 41,800万元,变更为46,660.0774万元。

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    10.审议通过了修改后的公司章程：

    公司董事会决定修改《公司章程》中涉及注册资本和公司股本结构的有关内容, 具体修改内容如下：

    1《公司章程》第一章第五条修改前为：

    “公司注册资本为人民币41,800万元。”

    修改后为：

    “公司注册资本为人民币46,660.0774万元。”

    2《公司章程》第三章第一节第十八条,修改前为：

    公司经批准发行的普通股总数为31,300万股。2000年4月10 日经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2000]35号文批准, 采用对一般投资者上网发行和对法人配 售相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股10,500万股。因此,公司的总股本为 41,800万股。股本结构如下：

    发起人                          股份总数        占总股本

                                     (万股)         比例(％)

    江苏吴江丝绸集团有限公司        29,216.6        69.90％

    中国丝绸工业总公司                 651.1         1.56％

    中国服装集团公司                   260.4         0.62％

    江苏省丝绸集团有限公司           1,106.8         2.65％

    苏州市对外发展总公司                65.11        0.15％

    流通股                          10,500.00       25.12％

    合计：                           41,800.00         100％

    修改后为：

    公司经批准发行的普通股总数为31,300万股。2000年4月10 日经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2000]35号文批准, 采用对一般投资者上网发行和对法人配 售相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股10,500万股。因此,公司的总股本为 41,800万股。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》与《吴江丝绸股份有限公司可转换公司 债券募集说明书》的有关规定与相关条款,公司2000年5月29日10,500万元“丝绸股 份”A股上市以后,公司1998年发行的20,000万元的“丝绸转债”持有人按约定的价 格,即可将“丝绸转债”转换成公司的“丝绸股份”A股。截止2000年12月29日, 可 转债转换成股票为48,600,774股,公司的总股本为466,600,774元。股本结构如下：

    发起人                          股份总数                    占总股本

                                      (万股)                     比例(％)

    江苏吴江丝绸集团有限公司         29,216.60                   62.62％

    中国丝绸工业总公司                  651.10                    1.40％

    中国服装集团公司                    260.40                    0.56％

    江苏省丝绸集团有限公司            1,106.80                    2.37％

    苏州市对外发展总公司                 65.11                    0.14％

    流通股                          15,360.0674                  32.91％

    合计：                           46,660.0774                    100％

    会议以313,000,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100％,0股反对 ,0 股弃权,予以通过。

    特此公告

    

吴江丝绸股份有限公司

    二00一年四二十六日