特别提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ●交易内容: 吴江丝绸股份有限公司(以下简称"公司")与公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）签订了《土地使用权转让协议》,将受让丝绸集团合法拥有的六宗土地使用权，转让价格为人民币叁亿捌仟玖佰柒拾肆万零叁仟元整。

    ●关联人回避事宜: 公司第三届董事会第六次会议于2005年8月22日上午在公司会议室召开，会议审议通过了"关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司土地使用权"的议案。根据苏州市人民政府批复的改制方案，丝绸集团将公司经评估及国资部门审查调整后的净资产由上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司等七个股东收购，并改制设立为有限责任公司。新公司注册资本1.6亿元，七个股东的投资比例分别为64.16％、9.44％、6.17％、6.25％、7.04％、3.13％、3.81％。截止目前，丝绸集团的改制方案未完成全部报批手续，其所持股份性质仍为国有股。

    由于本公司6名董事在上述7个收购公司任职，公司根据谨慎性原则判断，本议案可能涉及到6名关联董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司三届六次董事会由全体董事（含可能涉及的关联董事）审议后,将本议案提交公司股东大会，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响: 本次关联交易系从上市公司利益出发,有利于公司资产完整，有利于公司产业结构的调整，有利于公司稀缺商业土地的储备，有利于减少每年现金流出资金的周转，且交易价格有利于公司及中小股东的利益。

    ●需提请投资者注意的其他事项: 本次关联交易需要经过公司2005年第二次临时股东大会审议通过，不再需要经过其他有关部门的批准。临时股东大会审议通过时，关联股东应回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，现将本公司第三届董事会第 六次会议审议通过的收购丝绸集团土地使用权的事项公告如下：

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    公司与控股股东丝绸集团签订了《土地使用权转让协议》,将收购丝绸集团合法拥有的位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1-6商区的六宗国有土地使用权。宗地号分别为049015、049014、048005、103008、104003,国有土地使用证编号分别为吴国用（2005）字第02049015号、吴国用（2005）字第02049014号、吴国用（2005）字第02049011号、吴国用（2005）字第02048005号、吴国用（2005）字第02103008号、吴国用（2005）字第02104003号。登记用途和现状用途均为商业用地，评估设定用途均为商业用地。

    一商区登记土地面积为8092.60平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3238元/平方米，总地价为2620.38万元。

    二商区登记土地面积为7000.10平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3338元/平方米，总地价为2336.63万元。

    三商区登记土地面积为15699.60平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为2885元/平方米，总地价为4529.33万元。

    四商区登记土地面积为83885.50平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3185元/平方米，总地价为26717.53万元。

    五商区登记土地面积为4822.80平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3113元/平方米，总地价为1501.34万元。

    六商区登记土地面积为3619.00平方米，单位土地面积国有出让土地使用权价格为3506元/平方米，总地价为1268.82万元。

    以上六宗地总地价为38,974.03万元，总面积为123,119.60万平方米，平均价格为3,165.54元/平方米，折合每亩价格为211.03万元。根据国家有关土地使用权年限的规定，该六宗国有土地使用权的年限为40年，目前已使用7.5年。该六宗国有土地使用权的帐面原值为4,026万元，为7.5年前以工业用地方式取得的价值。目前，该六宗国有土地使用权已由工业用地方式变更为商业用地方式。

    全球知名的中国东方丝绸市场近年来的年交易额超过了300亿元，成为我国目前丝绸化纤薄型织物的集散地和价格形成中心，业内人士更称之为丝绸工业、商业贸易的中心。而盛泽当地从事纺织贸易经营企业高达5,000家，进入东方丝绸市场的经营户也达到了4,000余家，这就推动了盛泽商业地产的蓬勃发展，作为稀缺资源的商业用地价格也水涨船高，此次受让地块附近的商业用地拍卖价格达到400万元/亩。因此，丝绸股份收购土地使用权有着商业地产储备的考虑，也就存在着经济上的合理性。

    经交易双方充分协商，决定以上述六宗地的评估价格作为定价依据，即38,974.03万元作为本次资产收购的交易价格。

    经江苏金鼎英杰律师事务所核查，六宗土地使用权不存在尚未了结或可预见的潜在法律争议。公司第三届董事会第六次会议审议通过了"关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地使用权"的议案。出席会议的公司十一名董事一致通过了该议案。公司独立董事蔡雪熊、王必战、华建平先生对公司收购丝绸集团六宗土地使用权发表了独立意见。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次资产收购事前已得到公司独立董事蔡雪熊、王必战、华建平先生的书面认可。

    公司独立董事就公司本次收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地的方案发表如下独立意见:吴江丝绸股份有限公司此次资产购买行为的方案,有利于公司的长远发展,有利于公司产业结构的战略调整,没有损害股东的利益,其动因是积极的。

    本次资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。交易所涉及的 权属清晰。同时,本次资产的转让价格是以评估价格为定价依据,参考了当地商业地产的价格情况,交易价格公允。另外本次资产的转让还可以解决房产权与土地使用权两证分离的历史遗留问题,符合规范运作的要求。

    三、董事会表决情况

    经出席会议的公司十一名董事举手表决，一致通过了"关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地使用权"的议案。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    本次交易对方丝绸集团持有公司股份292,166,000股,占公司股本总额的62.44%,是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定,本次交易构成了关联交易。江苏吴江丝绸集团有限公司公司注册资本为人民币16,000万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司。公司法定地址是江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号,邮政编码是215228。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易本着公开、公平、公正的原则，在分析现有资料的基础上，采用收益还原法和基准地价系数修正法对估价对象进行了评估。本次关联交易的定价政策为以评估价格为依据，以上六宗土地总地价为38974.03万元，根据交易双方的协商，决定以上述六宗地的评估价格作为定价依据，即38974.03万元作为本次收购资产的交易价格。

    六、交易协议的主要内容

    《土地使用权转让协议》的签署方为公司与江苏吴江丝绸集团有限公司,签署日期为2005年8月18日。根据土地使用权转让协议的约定, 公司受让丝绸集团合法拥有的六宗国有土地使用权，本次收购的资金来源为公司自有资金。本协议签署后，经双方股东大会审议通过即可生效。丝绸集团承诺在协议生效后的六个月内将该地块的《国有土地使用权证》办理至公司名下。

    经双方友好协商，在本次土地使用权转让协议生效后，转让款分三次支付，第一次为协议生效后的十个工作日内，支付人民币2亿元。第二次为2005年12月31日前，丝绸股份支付1亿元。第三次为2006年6月30日前，丝绸股份支付剩余的所有款项。

    七、交易目的及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于公司产业结构的调整、增加稀有商业土地资源的储备，有利于公司现有资产的完整、减少每年的现金流出，且交易价格有利于公司。目前丝绸股份向丝绸集团租用东方丝绸市场1-6商区六宗土地的使用权，在1998年7月18日与丝绸集团签署了国有土地使用权租赁协议，租赁价格为3元/平方米·年，年租金为36.94万元。自2003年1月1日起租赁价格为10元/平方米·年，年租金为123.12万元，每年股份公司都会因租赁费用而发生现金流的支出。而且仅仅5年的租金就上涨了3倍多，市场有理由推断伴随着商业地产的稀缺程度提升以及未来土地价格的上涨幅度，租金的提升速度将进入到一个加速的上升通道中，也就是说，如果不拥有上述六宗土地使用权，未来因租金提升将会导致现金流出进一步加大。

    虽然公司为此要支付一笔数目不菲的现金，使得公司的现金流在短期内略显紧张，不过，却减少了公司今后年份租赁费用的支出，这不仅仅降低了公司的管理费用、增加了利润总额，而且还有利于公司经营性现金流量的增长，有利于公司可持续发展。更为重要的是，本次资产收购之后，结束了公司部分营业用房的房屋产权与土地使用权相分离的局面，同时，公司的产业结构调整也得以顺利展开，从而加速了产业结构调整的步伐。而公司较低的土地受让价格大大降低了公司对受让地块的后续开发成本，这有助于该商业地产早日成长为公司利润新的增长点，有利于增厚全体股东的权益。

    本次关联交易实施后，公司的可持续经营能力将得到较大增强，公司仍具备股票上市条件。

    八、交易标的的审计与评估

    本次关联交易需要提交股东大会审议，交易标的六宗国有土地的使用权已经具备全国范围内从事土地评估业务资质的江苏金宁达不动产评估咨询有限公司评估确认，并出具了《土地估价报告》，交易双方均已确认了此价格。土地估价师李剑波、邱群、许小帆、俞文飚的执业证书号分别为93100052、96100088、2000320135、2002320094。

    九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司与该关联人本年度借方发生额为26,338.82万元，贷方发生额为28,900.016323万元，至披露日公司与该关联人的各类关联交易余额为0元。

    十、交易涉及的其他内容

    本次关联交易的国有土地使用权是丝绸集团合法拥有的，不存在抵押、质押或者其他第三人利益，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

    十一、受让方的支付能力

    本次关联交易的受让方吴江丝绸股份有限公司，2005年6月末资产总额为34.09亿元，股东权益13.51亿元，资产负债率为60.30%；2005年1-6月份实现销售收入12.90亿元，实现净利润1427.74万元。目前的生产经营情况较为稳定，具有一定的盈利能力，存货的周转速度为5.02次/年，应收帐款的周转速度为22.37次/年，流动资金的流转速度较快，具有较强的支付能力。

    本次受让六宗土地使用权，总金额为38,974.03万元，占公司资产总额的11.96%，净资产总额的29.15%。虽然公司的现金流较为充裕，但毕竟在支付近4亿元的现金后，将会影响到公司的短期偿债能力。分三次支付收购资金的安排将最大限度地减少这方面的影响。此次收购资金丝绸股份需要支付38,974.03万元的土地转让金，截至2005年6月30日，丝绸股份的货币资金为54,120.56万元,扣除可转换公司债券偿债基金23,840.72万元,货币资金余额为30,279.84万元，这就使得丝绸股份在不恶化公司的财务状况的前提下，节省了未来每年的现金支出，使得公司的资产得以完整且促使公司的战略结构调整顺利展开。

    十二、律师事务所的法律意见

    江苏金鼎英杰律师事务所就本次国有土地使用权转让出具了法律意见书，结论意见如下：

    在公司股东大会通过本次资产收购决议后，公司本次资产收购暨关联交易符合法律及深圳证券交易所上市规则及其他规范性文件的规定，本次资产收购不存在实质性法律障碍。

    十三、独立财务顾问意见

    江苏天鼎投资咨询有限责任公司为本次土地使用权收购出具了独立财务顾问报告，发表独立财务顾问意见如下：

    公司本次资产收购所定价格是合理的、公允的，反映了本次收购的资产价值；同时，本次资产收购对丝绸股份是有利的，符合全体股东利益。

    十四、备查文件目录

    1.公司第三届董事会第六次会议决议及会议记录；

    2. 公司与丝绸集团签署的《土地使用权转让协议》；

    3.江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》；

    4. 独立董事事前认可的书面文件；

    5. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    6.江苏金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书；

    7.江苏天鼎投资咨询有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    二零零五年八月二十二日