本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年8月8日上午9：30在公司会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会11人，其中王宁董事委托李志鑫董事代为出席并行使各项表决权，独立董事李刚剑先生未出席本次会议，也未办理委托手续。会议通知以传真方式已于2005年7月25日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

    1、 审议通过了公司2005年半年度报告及其摘要；

    赞成11票，反对0票，弃权0票。

    2、 审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。

    因工作繁忙，不便于充分发挥独立董事作用，公司独立董事王必战先生申请辞去公司独立董事职务，考虑本人的实际情况，公司董事会同意王必战先生的辞职申请。因独立董事李刚剑先生本职工作繁忙，无暇履行独立董事职责，公司董事会决定提请股东大会免去李刚剑先生独立董事职务。公司董事会对王必战先生、李刚剑先生在任职独立董事期间的工作表示衷心的感谢，同时，公司董事会同意提名张钰良、张人凤先生为公司第三届董事会独立董事（简历附后）。

    公司董事会将拟聘独立董事有关材料报送深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

    赞成11票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了关于提议股东大会向下修正"丝绸转2"转股价格的议案。

    根据公司"丝绸转2"募集说明书第五章"发行条款"第四条之第三款的规定,当本公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价格；修正幅度超过20%以上时，由董事会提议，经股东大会审议后实施。降低后的转股价格不低于降低前30个交易日本公司股票收盘价格的算术平均值，也不低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。本公司董事会直接行使本项权力的次数在12个月内不超过1次。

    公司董事会据此向股东大会提出向下修正"丝绸转2"转股价格的议案：以当期转股价格5.66元为基数，向下修正2.66元，修正幅度为46.99%，修正后的转股价格为3.00元。

    根据转股价格修正程序的有关规定，"丝绸转2"本次转股价格的修正需经公司2005年第二次临时股东大会批准后实施。

    赞成11票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过了召开公司2005年第二次临时股东大会的议案。

    决定召开2005年度第二次临时股东大会。

    赞成11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    2005年8月8日

    吴江丝绸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人吴江丝绸股份有限公司现就提名张钰良先生为吴江丝绸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吴江丝绸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吴江丝绸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吴江丝绸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吴江丝绸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 吴江丝绸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吴江丝绸股份有限公司

    2005年8月8日

    吴江丝绸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人吴江丝绸股份有限公司现就提名张人凤先生为吴江丝绸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吴江丝绸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吴江丝绸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吴江丝绸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吴江丝绸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 吴江丝绸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吴江丝绸股份有限公司

    2005年8月8日

    吴江丝绸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张钰良，作为吴江丝绸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吴江丝绸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吴江丝绸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监督，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张钰良

    2005年8月8日

    吴江丝绸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张人凤，作为吴江丝绸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吴江丝绸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括吴江丝绸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监督，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张人凤

    2005年8月8日