吴江丝绸股份有限公司第一届董事会2001年第一次临时会议于2001年3月25 日 上午在公司会议室召开。应到董事15名,实际到会13名,委托代表2名。 公司的监事 和高级管理人员列席了会议。本次临时董事会会议符合《公司法》和本公司《章程》 的有关规定,因此会议决议有效。经与会董事审议表决,形成以下决议：

    一、审议通过关于调整原定A股募集资金两个纺织技改项目投资额度的决议。

    公司于2000年4月18日公开发行了人民币普通股10,500万股,并于2000年5月 29 日通过深圳证券交易所上市交易。根据《招股说明书》之募集资金使用计划, 本次 募集资金主要用于以下三个项目：1“调整真丝绸品种结构技术改造”；2“开发新 型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造”；3 “扩建东方丝绸市场服装商 区”项目。项目总投资分别为19,203万元、17,306万元和2,850万元。

    根据当前纺织品市场变化,及设备购置与部分技术开发进度等原因,公司拟调整 原定募集资金两个纺织技改项目之间的投资额度, 将“调整真丝绸品种结构技术改 造”项目上节省下来的资金, 投入到“开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面 料技术改造”项目中去,以适应当前市场变化,使募集资金的使用更加合理、高效。 涉及的调整投资额度计6,000万元人民币。具体调整投资计划如下表：

    单位：万元

    项目           原投资   其中：固定    调整后     其中：固定

    　              总  额    资产投资    投资总额    资产投资

    调整真丝绸  19,203     15,707      13,203        9,707

    品种结构

    开发新型     17,306     15,274      23,306       21,247

    复合纤维

    项目           2000年已投       预期完

    　               固定资产       成时间

    调整真丝绸      8,385.62     2001年6月

    品种结构                         

    开发新型         8,719.80     2001年6月

    复合纤维

    调整说明：

    关于“调整真丝绸品种结构技术改造”项目。该项目主要用于引进新型剑杆织 机及其配套设备,建立公司技术开发中心和真丝辐照中心等,提高公司的产品设计和 产品开发能力。在该项目在实施过程中,我公司对主设备经过严格的市场调研,进行 了认真的比较,认为引进全新进口设备投资较大,且交货期长, 不利于本项目的进展 和投入生产。故而采用购置国内其它企业近期进口的闲置设备, 使项目得以顺利实 施,并节省了较大的投资；项目中的技术开发部分,我公司正与有关科研机构进行联 合攻关,并已取得了阶段性的成果；随着科研新成果的不断涌现和延伸,我公司正在 加大与科研机构的合作力度,力争有突破性的进展 ,以尽快进入产业化程序。因此, 该项目由于主设备选择合理,节省了较大的投资。

    关于“开发新型复合纤维及其高档仿真丝绸系列面料技术改造”项目。该项目 主要用于引进新型高速纺丝卷绕设备、新型无梭织机及其配套设备, 开发市场畅销 的多功能多组份复合丝,提高公司仿真系列产品的档次和市场竞争能力。当前,复合 纤维及高档仿真丝产品的市场相当好, 公司与大连合纤研究所共同开发的新型复合 纤维,由于科技含量高、产品质量好,投放市场后一直供不应求,产销率达到 100％, 市场前景相当好。因此,公司为了进一步巩固化纤产品市场,抓住市场机遇, 提高公 司的盈利水平,将“调整真丝绸品种结构技术改造”项目上节省下来的资金,投入到 该项目中去,使该项目的优势产品尽快形成规模。

    二、审议通过关于变更公司注册资本的决议。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》与《吴江丝绸股份有限公司可转换公司 债券募集说明书》的有关规定与相关条款,2000年5月29日“丝绸股份”A 股上市以 后,公司1998年发行的20,000万元“丝绸转债”的持有人按约定的价格,即可将“丝 绸转债”转换成公司的“丝绸股份”A股。截止2000年12月29日,可转债转换成股票 为48,600,774股,公司的总股份数已达466,600,774股。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》第四章第二十九条及公司登记机关的有 关规定,董事会同意变更公司法人营业执照的注册资本,即公司的注册资本由目前的 41,800万元,变更为46,660.0774万元。

    三、审议通过关于修改公司章程的决议。

    公司董事会决定对《公司章程》中涉及注册资本和公司股本结构的有关内容, 进行相应的修改。具体修改内容如下：

    1、《公司章程》第一章第五条修改前为：“公司注册资本为人民币41,800 万 元。”修改后为：“公司注册资本为人民币46,660.0774万元。”

    2、《公司章程》第三章第一节第十八条,修改前, 公司的股本结构中：发起人 “江苏吴江丝绸集团有限公司”、“中国丝绸工业总公司”、“中国服装集团公司” 、“江苏省丝绸集团有限公司”、“苏州市对外发展总公司”所持股份, 占公司总 股本的比例分别为69.90％、1.56％、0.62％、2.65％和0.15％,修改后的股本结构 中上述发起人所持股份占公司总股本的比例分别为62.62％、1.40％、0. 56％、2 .37％和0.14％；“流通股”股份数修改前为10,500万股,占总股本的比例为25. 12 ％,修改后“流通股”股份数为15,360.0674万股,占总股本的比例为32.91％。

    以上董事会所通过的决议,作为新增的三个议案,提请公司2001年4月25 日召开 的2000年年度股东大会审议表决。

    特此公告