一、会议召开和出席情况

    新疆国际实业股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会第十四次会议于2004年4月14日上午11时在公司会议室召开。会议由董事长吴敏其主持，应到董事13名，实到董事及董事授权代表13名，出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和高管列席了会议。

    二、议案审议情况

    会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

    （一）审议通过《2004年第一季度报告》；

    （二）审议通过《关于增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》；

    1、增资情况概述

    公司拟向控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司(以下简称煤焦化公司)增资4124.49万元，增资后公司持有其92.92%的股权，本次增资不构成关联交易。

    2、投资主体介绍

    新疆国际实业林草发展有限责任公司（下简称林草公司），注册地库尔勒市交通东路机电公司综合楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人买提木沙，注册资本4204万元，主要经营野生植物的开发、种植、收购销售，畜产品收购、销售。本公司持有林草公司99.905%的股权。

    3、投资标的情况

    新疆国际煤焦化有限责任公司，注册地拜城县解放东路11号工商银行办公楼二楼，企业类型有限责任公司，法定代表人马永春，注册资本10000万元，主要经营洗煤、炼焦，原煤、焦炭销售，煤焦化附产品的深加工、销售。本公司持有其90%的股权，林草公司持有其10%的股权。

    依据天津五洲联合会计师事务所五洲会字[2004] 8—287号审计报告，截至2003年12月31日，该公司总资产102,067,965.03元，总负债1,903,721.60元，净资产100,164,243.43元；2003年实现主营业务收入11,315,151.60元，主营业务利润5,444,268.12元，净利润164,243.43元。

    4、投资合同内容

    本次增资资金来源主要为转让所持孝义市天山金达焦化有限公司51%股权的转让资金，截至2004年4月5日，股权转让款8540万元已全部收到，其中3792.37万元作为公司营运资金，用于煤焦化公司的项目建设中，其余4124.49万元拟增资煤焦化公司，增资后该公司实收资本14125万元。本次投资合同将在年度股东大会前签署完毕。

    5、增资对公司的影响

    本次增资将更好地集中公司资源，拓展新疆本地煤焦化产业空间，有利于提升公司核心竞争力，增强企业盈利能力。

    （三）审议通过《关于降低关联方资金往来的议案》；

    截至2004年3月31日，大股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司(以下简称外经贸集团)占用公司29,484,380.66元，依据中国证监会证监发[2003]56号文件要求，公司与外经贸集团签订了《还款协议》，协议约定2004年底前支付人民币9,484,380.66元，2005年底前支付人民币11,000,000元，2006年底前支付人民币9,000,000元。

    （四）审议通过《关于公司人事调整的议案》；

    因健康原因，吴敏其先生提出工作调整，辞去公司董事长职务，拟改任公司党委书记（正在报批之中）。吴敏其先生在担任公司董事长期间，勤勉尽职，开拓创新，为公司的发展做出卓著的贡献。公司董事会对吴敏其先生所做的积极有益的工作表示感谢。

    经公司第二届董事会提名委员会提名，选举丁治平先生为公司第二届董事会董事长，同时聘任王涛先生担任公司总经理职务。独立董事认为本次变更程序符合法律、法规的规定。简历附后。

    （五）审议通过《关于变更公司董事的议案》；

    因工作调整，根据本人申请董事会批准吴敏其先生、何建华先生辞去公司董事职务。经第二届董事会提名委员会提名，推荐王涛先生和梁月林先生担任公司董事。独立董事认为上述变更董事事项符合法律、法规的规定（梁月林先生简历已刊登于2004年1月2日的《中国证券报》、《证券时报》）。

    三、关于2003年度股东大会临时提案的情况

    董事会依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经认真审议，同意将上述第二、三、五项议案提交2003年度股东大会与原有议案一并审议表决。

    四、备查文件目录

    1、第二届董事会第十四次会议决议

    2、第二届董事会第十四次会议材料

    3、第二届董事会提名委员会第一次会议决议

    4、独立董事意见

    特此公告。

    附件：简历

    王涛：男，汉族，1963年5月出生，纺织工程学士,高级工程师。曾任新纺集团副经理、新疆台新针织公司董事长、新疆南泰纺织有限公司总经理兼党委副书记、新疆外经贸（集团）有限责任公司总经理。