新疆国际实业股份有限公司第一届董事会第二次临时会议于2001年4月24 日在 公司本部四楼会议室召开,会议应到董事11名,实到9名(2 名董事委托其他董事出席 会议并代行表决权),符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会成员列席 了会议。会议审议形成了以下决议：

    一、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    由于公司从完成募集资金投资项目的可行性研究到募股资金筹集到位, 经历了 近三年的时间,投资条件、市场环境发生了很大的变化,公司的产业政策也随之做了 相应的调整。经公司第一届董事会第七次会议和 2001年第一次临时股东大会决定, 本公司将所持有的新疆凯泽番茄制品有限责任公司65.76 ％的股权转让给新疆屯河 集团有限责任公司,公告见2001年5月9日的《证券时报》和《中国证券报》。 原《 招股说明书》中募集资金投向的第一项：增资新疆凯泽番茄制品有限责任公司2000 万元、第七项：投资4920万元建设番茄酱小包装生产线、第八项：投资4710万元建 设番茄酱方圆锥形桶项目、第九项：投资2234万元建设利通公司胡罗卜汁生产线等 四个项目,已不具备实施的条件,以上项目共涉及募集资金13864万元。 为使募集资 金尽快产生经济效益, 决定将该部分资金变更投入到市场前景和经济效益较好的以 下项目：

    (一)、向新疆国际置地房地产开发有限责任公司增资1800万元。

    新疆国际置地房地产开发有限责任公司是本公司的控股子公司,经营运作良好, 为增强国际置地的资本实力,适应快速发展的房地产开发业务的需要,同意采用原股 东同比例增资扩股的方式,将国际置地的注册资本由1000万元增至3000万元,即国际 实业以募集资金向国际置地增资1800万元,齐国辉等自然人股东增资200万元。增加 资本主要用于南门国际城、国箐苑、国书苑、国怡苑、国鑫苑项目的开发建设配套 资金。

    (二)、投资8298.8万元建设新疆乌鲁木齐市“南门国际城”商贸中心项目。

    本公司以募集资金8298.8万元作为投入, 开发建设“南门国际城商贸中心”项 目。“商贸中心”位于乌鲁木齐人民路金融一条街东端,人民路以南沿街,东接金银 大道、西临和平南路,是大型综合性功能社区—南门国际城的标志性商业项目。 设 计功能为：购物、泊车、国际会展中心、餐饮、办公为一体的综合性建筑。该项目 的立项正在报批中。

    工程建设期：二年。项目规模：占地面积5000平方米,总建筑面积35000平方米, 其中地上5层25000平方米(5000m2＊5),地下二层10000平方米(5000m2＊2)。主体结 构：全现浇框剪结构,开敞空间,可随意组合。

    该项目议会展带动泊车、购物、餐饮业的发展,预计可实现年营业收入3460 万 元,年均净收益1210万元,投资收益率为14.59％,投资回收期8.85年。

    以上二项投资项目的风险提示：

    (1)、经营风险：项目投资额巨大,如经营管理不善,经营费用上升,将无法达到 预期的资本收益。

    (2)、市场风险：新疆尚属低消费地区,存在对精品房有效需求不足的市场风险。 同时,在自治区首府有百余家房地产开发企业,因此房地产业存在激烈的市场竞争。

    风险对策：公司将加大投资项目的管理,精心运作,降低经营成本, 加大营销力 度,将经营风险控制到最小程度。

    (三)、参与发起并投资800万元设立“新疆芳香植物科技开发股份有限公司”( 筹)。

    为优化调整公司的产业结构, 本公司与新疆和硕众志农业综合开发有限责任公 司、巴州万方果菜种植有限责任公司等发起人, 联合设立新疆芳香植物科技开发股 份有限公司(筹)。公司拟定注册资本为3300万元, 其中主发起人新疆和硕众志农业 综合开发有限责任公司以实物、土地使用权出资1100万元,占总股本的33.34％；国 际实业以现金出资800万元,占总股本的24.24％,为第二大股东。公司主营芳香植物 的种植、加工提炼、销售,干燥花的后续系列产品的研究、开发,新品蔬菜种植, 现 代化工厂育苗和生态观光农业。本公司董事姚学存为新疆芳香植物科技开发股份有 限公司(筹)的发起人之一,属关联人士,该项议案表决时进行了回避。随着新疆芳香 植物科技开发股份有限公司(筹)设立工作的进展, 本公司将履行持续信息披露的义 务。

    该项目静态投资回收期为3.86年,动态投资回收期为4.09年。

    投资该项目的风险提示：

    (1)种植风险。芳香植物虽然在大棚小面积种植已取得成功,但大棚的人造环境 与自然环境存在一定差异,大面积移植存在种植风险。

    (2)自然灾害风险。芳香植物的大面积种植,可能会受到干旱、洪涝、虫害等自 然灾害的影响,将直接影响芳香植物的产量,给企业带来经济损失。

    (3)成本风险。新疆冬季漫长、酷寒,对芳香植物冬天的防护, 将有较大的成本 负担。

    风险对策：

    本公司作为芳香植物的第二大股东,将通过股东大会和董事会,积极参与公司的 运作管理,加大公司的科技投入,增强芳香植物种植的抗自然灾害的能力, 确保公司 收益的稳定性。

    (四)、投资2465.4万元增资、收购新疆五家麻黄素制品生产企业。

    (1)向新疆和硕麻黄素制品有限责任公司增资900万元。

    新疆和硕麻黄素制品有限公司是本公司的控股子公司,注册资本1139万元,本公 司拥有87.8％的权益。公司主要生产盐酸左旋麻黄素、盐酸右旋麻黄素和麻黄浸膏 粉。

    公司向新疆和硕麻黄素制品有限公司增资900万元,主要用于以下项目：

    (a)和硕麻黄素制品公司的右旋和左旋精制车间中心化验室新建项目总投资110 万元。(b)麻黄浸膏粉生产车间(巩留分厂)技改投入136万元。(c) 用于精制工序的 技术革新项目投入230万元。(d)流动资金投入364万元,主要解决每年收草季节周转 资金缺口较大的问题。(e)环保治理投入60万元。

    完成增资后公司持有新疆和硕麻黄素制品有限公司的股权将达到95％。

    以上技改项目完成后,产品产量和质量将进一步提高,并可根据客户不同要求提 供不同规格的产品,年收益将大幅提高。

    (2)出资810万元与新疆阿勒泰泰达生物制药有限责任公司合资组建新疆阿山制 药有限责任公司。

    新疆阿勒泰泰达生物制药有限责任公司成立于1989年。截止2000年12月 31日, 该公司的总资产为3014万元,净资产为469万元,资产负债率83.84％。该公司是新疆 第二大麻黄素制品生产和销售企业,年产麻黄素制品50吨,其产品主要为内销, 对国 内麻黄素制品的价格影响较大。该公司缺乏品牌优势,价格的市场定位较低。 合作 后可将其产品通过新疆和硕麻黄素制品有限责任公司进行精加工, 达到品牌统一、 价格统一和提高产品附加值的目的。

    新疆国际实业股份有限公司与新疆阿勒泰泰达生化有限责任公司共同出资组建 新疆阿勒泰阿山制药有限责任公司,注册资本为1018万元,其中本公司出资810万元, 持有阿山制药79.57％的股权,泰达生化有限公司出资208万元,持有阿山制药20. 43 ％的股权。

    本公司投入资金后将用于：(a)新公司的技术改造,精烘包车间技改(含彩钢板、 中央空调)；(b)污水处理设备及配套；(c)企业流动资金。预计2001 年阿山制药可 实现销售收入3960万元,实现税后利润266.1万元,投资收益率26.2％,投资回收期3 .82年。

    (3)向新疆哈密戈泉药业制品有限责任公司增资330万元。

    新疆哈密戈泉药业有限责任公司的前身是新疆哈密红星制药厂,创立于1971年, 是新疆第一家获得麻黄素生产经营许可的企业,1996年改制为有限责任公司,注册资 本为286万元。截止2000年12月31日,该公司拥有的总资产为2656万元,净资产－145 万元。

    由于该公司投建的年产1500万片剂生产线管理松懈,产品销路不畅,生产成本居 高不下,市场竞争力较差,至1999年该企业出现亏损。为摆脱困境, 该企业不断寻求 重组的机会。如果该企业与别的企业合作,将使本公司的麻黄素战略受到威胁。 目 前国家药管局已不再批准该行业生产许可证,因此公司对这家亏损企业进行收购,可 以保全该企业生产许可证不流失,进一步扩大本公司在麻黄素产业的龙头优势； 同 时可充分利用新疆东疆地区的麻黄草资源, 为公司增加一个粗产品加工基地和利润 来源。

    本公司在原募股资金投入370万元的基础上,再向新疆哈密戈泉药业制品有限责 任公司增资330万元,注册资金变更为730万元,其中公司投资700万元,占注册资本的 95.9％；新疆哈密地区国资局投资30万元,占注册资本的4.1％。

    本公司投入资金主要用于：(a)八个浸煮罐更新和更换蒸发器。(b)浸煮车间、 游离车间等配套设施的技术改造。(c)动力车间改造和新增4吨锅炉一台。(d) 更换 100千伏安变压器一台和皮带运输机二套。(e)环保治理项目。

    预计投资到位后,2001年可实现税后利润188.4万元,投资收益率26.9％。

    (4)投资200万元与戴斌等自然人共同组建新疆库车麻黄素制品有限责任公司。

    该公司的前身——新疆库车联营麻黄素厂组建于1993年,注册资本470万元。该 厂主要生产盐酸左旋麻黄素、盐酸右旋麻黄素。2000年11月,公司以470万元收购该 厂全部经营性资产(见刊登在2001年5月9 日的《证券时报》和《中国证券报》上的 “国际实业第一届董事会第七次会议公告)。

    为扩大生产规模,进行技术改造,实现产权多元化, 本公司以全部资产和新注入 的200万元,共计670万元作为投入,与出资25万元的戴斌等自然人, 组建新疆库车麻 黄素制品有限责任公司,本公司持有96.4％的股权。戴斌等人是本公司员工,为公司 派往该企业的经营管理人员,为了激励经营者的积极性,拟让戴斌等自然人参股该公 司。

    2001年预计该公司可生产麻黄素30吨,实现销售收入1350万元,实现净利润159 .9万元,投资收益率为23％,投资回收期为4.83年。

    (5)向新疆温泉麻黄素制品有限责任公司增资200万元。

    新疆温泉麻黄素制品有限责任公司是本公司控股子公司, 主营麻黄素制品的生 产和销售。为进行技术改造,本公司向该公司增资200万元, 本公司拥有该公司的股 权由原来的97.8％增至98.9％。

    本公司向温泉麻黄素公司增资主要用于改造麻黄素生产线及建设中心实验室。 预计对该公司增资后,2001年可生产麻黄素30吨,可实现税后利润139.9万元。 净资 产收益率为26.1％。

    以上募集资金的变更项目均为麻黄素产业,其市场前景、 风险提示和风险对策 已在本公司的《招股说明书》中做了详尽的披露,欲了解详细情况,请阅读本公司《 招股说明书》的相应章节。

    (五)剩余525.2万元用于补充公司流动资金。

    二、审议通过《关于投资设立新疆国际紫光贸易有限责任公司的议案》

    为优化公司内部的资源配置,深化企业管理体制改革,拟发起设立新疆国际紫光 贸易有限责任公司。

    设立方式：新疆国际实业股份有限公司以自有资金出资195万元,孙景波先生等 自然人以现金出资105万元,以发起方式联合设立新疆国际紫光贸易有限责任公司。 公司注册资本300万元,国际实业拥有65％的股权,孙景波先生等自然人股东拥有 35 ％的股权。新疆国际紫光贸易有限责任公司第一届董事会第一次会议选举孙景波先 生为该公司董事长,孙景波先生为本公司监事会召集人。

    三、审议通过《关于为新疆中基实业股份有限公司提供对等贷款担保的议案》

    根据公司经营发展的需要及中国证监会证监公司字[2000]61号《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》的规定, 公司拟与新疆中基实业股份有限公司在 7000万元(含7000万元)额度内提供对等的贷款互保。新疆中基实业股份有限公司是 2000年上市的股份有限公司,有良好的经济效益和信誉,双方互为担保, 将进一步扩 大双方的融资能力,促进企业更好地发展。

    上述三项议案均需提交下次股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开公司2000年年度股东大会的议案》。

    定于2001年5月31日召开公司2000年年度股东大会,会议主要事项如下：

    (一)会议议题：

    1、审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2000年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2000年度利润分配预案》；

    5、审议《关于更换公司董事的议案》；

    6、审议《关于提请股东大会授权董事会单项对外投资权限、资产抵押、 对外 担保权限的议案》；

    7、审议《关于续聘五洲联合会计师事务所为公司常年审计机构的议案》；

    8、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    9、审议《关于投资设立新疆国际紫光贸易有限责任公司的议案》；

    10、审议《关于与新疆中基实业股份有限公司提供对等贷款担保的议案》。

    (二)会议召开时间、会期：2001年5月31日(星期四)上午11：00；会期半天。

    (三)会议召开地点：乌鲁木齐市团结路45号国际大厦四楼会议室；

    (四)出席会议的人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2001年5月22日(星期二)下午15：00收市后, 在深圳证券登记公司登记 在册的本公司全体股东；

    3、出席会议的股东,可委托授权代理人出席, 代理人须持有书面的股东授权委 托书

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡； 委托代 表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、 单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记；

    2、登记时间：2001年5月28日上午10：00－13：00,下午16：00－19：00； 信 函登记以收到地邮戳为准。

    3、通讯地址：乌鲁木齐市团结路45号国际大厦9楼证券部。

    4、邮政编码：830001

    (六)、其他注意事项

    1、参会股东交通费、食宿自理；

    2、联系人：张弈

    联系电话：0991－2885951

    特此公告

    

新疆国际实业股份有限公司董事会

    2001年4月30日