本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二十二次会议于2005 年3 月5 日以传真或电话方式发出通知，于3 月15 日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下决议：

    一、审议通过2004 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过2004 年度总经理工作报告；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过2004 年年度报告及其摘要；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过2004 年财务决算方案；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过2004 年利润分配预案；

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度合并实现利润总额61,056,817.65 元，税后利润38,363,582.48 元，加年初未分配利润108,362,632.05 元，可供分配的利润为146,726,214.53 元，提取法定盈余公积、法定公益金共计8,022,320.32 元，提取任意盈余公积2,027,820.26 元，扣除已分配的2003 年度现金股利38,700,000.00元后，可供股东分配的利润为97,976,073.95 元，以2004 年末总股份4.3 亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），共计派发25,800,000.00 元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过聘任会计师事务所议案,决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2005 年度财务审计机构，公司拟年支付该所财务审计费用50 万元（含子公司财务审计费）。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过聘任律师事务所议案，决定继续聘任河北三和时代律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过修改公司章程部分条款议案；

    按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]18 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关文件的规定及公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，议案内容详见附件一。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过修改公司关联交易管理制度部分条款议案(详见巨潮网www.cninfo.com)；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议通过公司与集团公司签署的生产经营购销框架协议(详见关联交易公告)

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，为了规范本公司与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方签署《生产经营购销框架协议》，2005 年度双方生产经营购销总额不超过5000 万元。若本年度双方购销总额超过5000 万元，本公司将根据关联交易的有关规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

    此项议案三名关联董事韩希厚、汤彰明、徐纪芳回避表决。

    公司独立董事意见：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该交易属于生产经营正常业务往来，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议通过公司2005 年经营目标；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、审议通过关于聘任公司副总经理的议案(马靖先生简历见附件二)；

    根据总经理汤彰明提名，聘任马靖先生为公司副总经理。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、审议通过召开公司2004 年度股东大会议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    有关事项如下：

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议时间：2005 年4 月18 日上午8：30 时

    （三）会议地点：石家庄市和平东路183 号公司会议室

    （四）会议召开方式：现场投票

    （五）会议内容：

    1、审议2004 年度董事会工作报告；

    2、审议2004 年度监事会工作报告；

    3、审议2004 年年度报告；

    4、审议2004 年财务决算方案；

    5、审议2004 年利润分配方案；

    6、审议聘任会计师事务所议案；

    7、审议修改公司章程部分条款议案。

    （六）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的会计师事务所和律师事务所代表；

    2、截止2005 年4 月11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

    （七）会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持股东账号卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；代理人出席的须持有授权委托书(附后)和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：本公司办公室；

    3、登记时间：2005 年4 月15 日8：30－18：00；

    4、其他事项。

    ①会期半天；

    ②出席会议者食宿交通费自理；

    ③联系地址、电话及联系人：

    联系地址：石家庄市和平东路183 号

    联系人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会办公室 井成铭 池俊平

    联系电话：0311－6673856

    传真：0311－6673929 邮编：050011

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    二00 五年三月十八日

    附

    授权委托书

    兹全权委托        先生（女士）代表本单位（个人）出席石家庄
常山纺织股份有限公司二OO 三年度股东大会并代为行使表决权。
    委托人签名：     委托人身份证号码：
    委托人股东账户： 委托人持股数量：
    受托人签名：     受托人身份证号码：
    委托日期：

    附件一

    关于修改公司章程部分条款的议案

    按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]18 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关文件规定及公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改：

    1、删除原第十四条部分内容删除原第十四条公司经营范围中“普通脱脂纱布口罩（医用）、普通初级防护服的生产”的内容。

    2、修改原第五十三条第（四）款

    原文：（四）公司对外担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经审计的净资产值的20％以下，须经董事会全体成员2/3 以上同意；超过净资产20％以上，须请股东大会审议批准；

    修改为：（四）公司对外担保须经董事会全体成员2/3 以上同意；

    公司单笔对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值20％以下的，由董事会审议批准；公司单笔对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产值20％的，须提请股东大会审议批准。

    3、修改原第六十五条

    第六十五条之（一）原文：会议的日期、地点和会议期限。

    修改为：(一)会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人。

    在原第(二)款后增加：(三)股东大会提供网络投票方式的，应载明网络投票的时间及投票程序；

    原有款项依序顺延。

    4、在原第六十五条后增加一条，原有条款依序顺延

    第六十六条公司以公告方式发布召开股东大会通知时，应充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时应在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    5、在原第七十八条(修改后的七十九条)后增加以下内容

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公告公布延期后的召开日期。

    6、在原第九十条（修改后的第九十一条）后增加一条，原有条款依序顺延。

    第九十二条股东大会在审议下列事项时，需经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方视为获得股东大会通过，才可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并按有关实施办法办理。

    7、在原第一百二十七条(修改后的第一百二十九条)后增加以下内容

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    8、原第一百三十二条(修改后的一百三十四条)后增加以下内容经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    9、修改原第一百五十七条(修改后的第一百五十九条)

    原文：第一百五十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    10、修改原第一百五十八条(修改后第一百六十条)

    原文：第一百五十八条董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为：

    第一百六十条董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    11、修改原第一百五十九条(修改后的第一百六十一条)

    原文：第一百五十九条董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，在会议纪要上签字，保证其准确性，并负责会议文件、记录的保管；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；

    （十二）证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为：

    第一百六十一条董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向机构投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责公司与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    12、修改原第一百六十二条(修改后的第一百六十四)

    原文：第一百六十二条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    修改为：

    第一百六十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    13、在原第一百六十二条后增加如下内容

    第五节投资者关系管理

    第一百六十五条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原有条款依序顺延。

    附件二

    马靖先生简历

    马靖，男，汉族，1969 年11 月4 日出生，河北省霸州市胜芳镇人，中共党员，中央党校行政管理专业毕业，本科学历。

    工作简历如下：

    1985年11月－1989年3 月天津警备区196 师586 团新兵连战士、北京军区38 集团军高炮旅军械修理所班长

    1989 年3 月－1992 年2 月石家庄市纺织研究所工人

    1992 年2 月－1996 年5 月河北省高速公路管理局职工

    1996 年5 月－2002 年10 月河北省民族宗教事务厅，历任经济处科员、副主任科员、主任科员

    2002 年11 月－2003 年11 月河北省民族宗教事务厅经济处助理调研员

    2003 年12 月－今河北省民族宗教事务厅经济处副处长