本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司2005年与石家庄常山纺织集团有限责任公司及其附属企业（以下简称常山集团）的日常关联交易情况如下：

    关联交易类别       关联人 预计总金额 占同类交易的比例（%） 去年的总金额
    向关联方采购货物 常山集团   2000万元                    40  1101.38万元
    向关联方销售货物 常山集团   3000万元                    60  1634.34万元
    合计                        5000万元                   100  2735.72万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    石家庄常山纺织集团有限责任公司成立于1996 年3 月8 日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，注册地址为石家庄市和平东路260 号，注册资本125,354 万元，法定代表人：韩希厚。截止2004 年12 月31 日，集团公司总资产651,188.69 万元，总负债348,468.48 万元，净资产302,720.21 万元。2004 年实现主营业务收入320,031.68 万元，利润总额3,578.47 万元。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。以上财务数据未经审计。

    2、与本公司的关联关系

    常山集团持有本公司69.11%的股份，上述日常交易构成了关联交易。

    3、履约能力分析

    常山集团的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项形成坏账的可能性较小。

    4、与该关联人进行的日常关联交易总额

    近三年本公司与常山集团之间的日常关联交易额分别为2735.72 万元、6147.62 万元、5981.99 万元，预计2005 年度双方关联交易额在5000万元以内。

    三、定价原则

    在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格(其中常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格)。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与常山集团存在一定规模的关联交易，属于正常生产经营购销，并将在一定时期内持续存在。

    公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交

    易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本次关联交易经董事会二届二十二次会议审议。应到董事9 人，实到9 人；3 名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为6 人，代表表决票数为6 票，其中赞成的6 票，无反对票和弃权票。

    2、独立董事认可情况和发表的独立意见

    本公司独立董事对上述关联交易进行了审核，一致认为：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该交易属于生产经营正常业务往来，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    六、关联交易协议签署情况

    《生产经营购销框架协议》于2005 年3 月15 日签署，协议有效期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、本公司独立董事出具的《生产经营购销关联交易的独立董事意见》；

    3、本公司第二届监事会第十八次会议决议；

    4、本公司与集团公司签订的《生产经营购销框架协议》；

    5、本公司附属企业及集团公司附属企业分别签署的《确认书》。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    二00 五年三月十八日