本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称：本公司）和石家庄常山纺织集团经编实业有限公司（以下简称：经编实业）。交易标的为本公司在租赁石家庄常山纺织集团第一实业有限公司（以下简称：第一实业）纺纱、经编、服装等生产设备期间投资形成的固定资产，租赁终止时的本公司的存货及应收款项等流动资产，以及相关债务。与本次关联交易有关的《资产转让协议书》已于2004年11月30日签署，并经本公司董事会二届二十次会议审议通过。

    2、石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称：常山集团）持有本公司69.11%的股份，经编实业为常山集团的全资子公司，因此本次交易构成了关联交易。

    3、本公司董事会二届二十次会议审议了本次资产出售暨关联交易议案。实际参加本次会议的董事9人，3名董事因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为6人，代表的有效表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

    4、本次资产转让已经经编实业董事会通过并报常山集团董事会批准。本次关联交易不需要经过政府有关部门批准。

    二、交易对方介绍

    1、经编实业。该公司成立于2004年10月8日，是由常山集团出资注册成立的全资子公司，注册资本2,000万元人民币，注册地址为石家庄市和平东路358号，法定代表人为崔建平。经编实业的主营业务范围为针纺织品设备、配件加工，塑料、纸制品、针纺织制品加工，土特产品、百货家具批发零售，房屋租赁、保洁服务等。

    2、常山集团。该公司为经编实业的实际控制人，也是本公司的控股股东。常山集团成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，法定代表人：韩希厚，注册资本125,354万元，股权结构为国有独资，出资人为石家庄市人民政府。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。2003年12月31日资产总额587,996.73万元，负债总额302,651.42万元，净资产241,045.59万元。2003年度主营业务收入262,725.77万元，利润总额3,318.24万元。最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为本公司在租赁第一实业部分资产期间投资形成的固定资产，租赁终止时的本公司的存货及应收款项等流动资产以及相关债务。

    1、出售标的基本情况：

单位：人民币万元
项目               账面原值   调整后账面值   评估价值
流动资产           1,037.02       1,037.02   1,068.97
长期投资
固定资产             677.85         677.85     662.89
其中：机器设备       677.85         677.85     662.89
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计           1,714.87       1,714.87   1,731.86
流动负债             489.72         489.72     489.72
长期负债
负债总计             489.72         489.72     489.72
净资产             1,225.15       1,225.15   1,242.14

    自2000年1月1日，本公司开始租赁第一实业的纺纱、经编、服装等生产设备，在租赁期间，根据生产经营需要，逐步投资形成了上述交易标的中的资产。2004年10月31日租赁终止，按照租赁协议规定，此部分资产以及租赁终止时属于本公司的债权归本公司所有。以上资产均无担保、抵押、质押、限制转让及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    2、资产评估

    根据中喜会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的中喜评报字[2004]第01621号《资产评估报告书》：本次资产评估基准日为2004年10月31日，资产评估采用重置成本法和现行市价法进行评估，评估结果如下：

    本次所出售资产调整后账面资产总值1,714.87万元，评估值1,731.86万元，增值16.99万元，增值率0.99%；调整后账面负债总值489.72万元，评估值489.72万元，增值率0%；调整后账面净资产值1,225.15万元，评估值1,242.14万元，增值16.99万元，增值率1.39%。

    四、资产出售暨关联交易的主要内容和定价情况

    根据双方已签署的《资产转让协议书》，本项关联交易的主要内容如下：

    1、交易标的：为本公司在租赁第一实业部分资产期间投资形成的固定资产，租赁终止时的本公司的存货及应收款项等流动资产，以及相关债务。

    2、交易价格及确定方式：本次资产出售标的物的价格以其在2004年10月31日的评估值确定。根据中喜会计师事务所有限责任公司2004年11月11日出具的资产评估报告，固定资产净值662.89万元，流动资产1,068.97万元，相关负债489.72万元。双方确认，交易价格为1,242.14万元。

    3、结算方式：经编实业以转帐支票的方式分两期将资产转让价款支付给本公司。自《资产转让协议书》生效之日起三个月内，经编实业向本公司支付资产转让价款的32.20%，计人民币400万元；2005年8月31日前，经编实业再向本公司支付本协议资产转让价款的67.80%，计人民币842.14万元。

    4、协议的生效条件：

    《资产转让协议书》经本公司董事会通过和经编实业董事会通过并报常山集团批准后生效。

    5、经编实业支付能力分析：

    经编实业于2004年10月份成立，资产质量优良，经营实力较强。同时，经编实业生产厂区占地85亩且位于市区黄金地段，正在按照市政府规划实施整体搬迁、退市进郊，通过土地转让，按每亩土地价格160万元计，经编实业将获得土地转让金约1.36亿元，所以董事会认为该交易款项的收回不存在风险。

    五、资产出售暨关联交易的目的

    本公司在租赁第一实业资产期间，所租赁资产经济效益不佳；租赁终止后，原属第一实业的租赁资产已被出售，本公司拥有的与租赁业务相关的部分资产与公司现有生产设备不配套，不能单独产生效益，出售是盘活该部分资产的较好选择。公司原租赁第一实业的资产已由常山集团作为出资投入了经编实业，经编实业为保持生产设备的完整性、生产经营的连续性以及维持原有的客户关系，同意购买公司所属的交易标的。

    六、资产出售暨关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，本次出售资产行为虽属于关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益；本次资产转让后，公司将获得1,242.14万元的现金收入，用于公司的经营周转，有利于改善公司的资产结构。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事对本次资产出售的关联交易进行了审核，并发表了如下意见：

    本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次资产转让事项。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十次会议决议及记录；

    2、本公司独立董事出具的《资产出售暨关联交易的独立董事意见》；

    3、本公司第二届监事会第十六次会议决议及记录；

    4、本公司与经编实业签订的《资产转让协议书》；

    5、中喜会计师事务所有限责任公司出具的“中喜评报字[2004]第01621号”《资产评估报告书》；

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2004年12月1日