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证券代码:000158 证券简称:G常山 项目:公司公告

石家庄常山纺织股份有限公司2003年度股东大会决议公告
2004-06-26 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    石家庄常山纺织股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月25日上午9时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表9人,代表股份29,861.586万股,占公司总股本的69.45%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长韩希厚主持,公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的会计师事务所、律师事务所代表出席了会议。

    二、提案审议情况

    会议对各项提案逐项进行了审议,并采取记名投票表决方式进行表决,各项提案表决结果如下:

    (一)审议通过《2003年度董事会工作报告》

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (二)审议通过《2003年度监事会工作报告》

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (三)审议通过《2003年年度报告》

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (四)审议通过《2003年财务决算方案》

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (五)审议通过《2003年度利润分配方案》

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,公司2003年度合并实现利润总额80,714,679.44元,税后利润72,311,291.27元,加年初未分配利润96,817,621.39元,可供分配的利润为169,128,912.66元,提取法定盈余公积、法定公益金共计16,086,487.69元,提取任意盈余公积4,679,792.92元,扣除已分配的2002年度现金股利40,000,000.00元后,可供股东分配的利润为108,362,632.05元,以2003年末总股份4.3亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税),共计派发38,700,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (六)审议通过《聘任会计师事务所议案》

    决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,年度财务审计费用50万元(含子公司财务审计费)。

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (七)审议通过《修改公司章程有关条款议案》

    按照中国证监会和国家国资委联合颁布的(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,公司在《公司章程》中增加有关公司与关联方资金往来及公司对外担保等条款。具体修改内容如下:

    在原章程第五十条后增加如下条款,原有条款依序顺延:

    第五十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

    (六)中国证监会认定的其他方式。

    第五十三条 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定:

    (一)公司不得为本公司的控股股东及其附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保;

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;

    (三)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上;

    (四)公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经审计的净资产值的20%以下,须经董事会全体成员2/3以上同意;超过净资产20%以上,须报请股东大会审议批准;

    (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

    (七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第五十四条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金应当遵守证券监管部门的有关规定。

    29,861.586万股同意,占与会股东持有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (八)审议通过《收购土地使用权议案》

    根据石家庄市政府关于鼓励二环路以内生产企业“退二进三”的有关政策和《石家庄市纺织基地发展规划纲要》的要求,为了加快公司产品升级换代和技术改造步伐,决定收购本公司租赁使用的石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称集团公司)和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司(以下简称第三实业)拥有的土地使用权。通过本次收购土地,实现土地和地上资产合一,为公司整体搬迁、退市进区创造条件。本次收购土地参照石家庄市国土资源局2003年公告的一级工业用地基准地价,以评估值作为转让价格。本次土地转让虽然会使公司财务费用和经营成本有所增加,但不会对公司当年经营业绩造成重大影响。根据石家庄市政府关于生产企业退二进三(退市进区)土地出让级差收入全部用于企业搬迁改造的有关政策,公司在下一步整体搬迁过程中将通过出让土地,利用获得的级差收入支付收购土地和整体搬迁的成本,筹集技术改造资金,有利于加快公司发展。

    公司已聘请中国纺织工业协会组织有关专家对整体搬迁进行论证,公司将尽快制定搬迁方案并付诸实施,以减少本次收购土地对公司经营业绩产生的影响。

    公司本次收购土地总计为1239.7亩,826463.63平方米。其中,集团公司969.62亩,646407.23平方米;第三实业270.08亩,180056.4平方米。

    本次土地转让价格以河北中冀地产评估有限责任公司于2004年5月15日和2004年5月21日出具的土地估价报告(中冀评[2004](估)字第034号、033号)确定的评估值为准,共计61,984.3237万元。其中:

    向集团公司支付土地转让金总额为47,225.1006万元,其中:在土地使用权转让合同签订并经公司股东大会批准之日起一个月内,向集团公司支付19,000万元,至2004年12月31日前支付4,000万元;剩余转让金公司在四年内分期向集团公司支付,即:2005年12月31日前支付6,000万元;2006年12月31日前支付6,000万元;2007年12月31日前支付6,000万元;2008年12月31日前支付6,225.1006万元。

    向第三实业支付土地转让金总额为14,759.2231万元,其中:在土地使用权转让合同签订并经公司股东大会批准之日起一个月内,向第三实业支付11,000万元,2004年12月31日前支付2,000万元;2005年12月31日前支付1,759.2231万元。

    鉴于本项议案属关联交易,关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

    143.586万股同意,占与会股东应参加表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    (九)审议通过《公司与集团公司签订生产经营购销框架协议议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为了规范本公司与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易,经本公司与集团公司协商,双方签署《生产经营购销框架协议》,2004年度双方生产经营购销总额不超过6000万元。若本年度双方购销总额超过6000万元,本公司将根据关联交易的有关规定,履行审批程序和信息披露义务。

    鉴于本项议案属关联交易,关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

    143.586万股同意,占与会股东应参加表决股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    河北三和时代律师事务所冯增书律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1.出席会议董事签字的2003年度股东大会决议;

    2.河北三和时代律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2004年6月26日





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