本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司）与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）。与本次关联交易有关的《生产经营购销框架协议》已于2004年5月25日在石家庄市签署，并经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

    2、因集团公司持有本公司69.11%的股份，因此本次交易构成了关联交易。

    3、本公司董事会二届十七次会议审议了本次生产经营购销关联交易的议案。应到董事9人，实到8人，独立董事季国标因公出差未能出席会议，委托独立董事李永进出席会议并代行表决权；3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为5人，代表表决票数为5票，其中赞成的5票，无反对票和弃权票。

    4、本次交易属重大关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、石家庄常山纺织集团有限责任公司

    集团公司成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，注册地址为石家庄市和平东路260号，注册资本125,354万元，法定代表人：韩希厚。截止2003年12月31日，集团公司总资产587,996.73万元，总负债302,651.42万元，净资产241,045.59万元。2003年实现主营业务收入262,726.77万元，利润总额3,318.24万元。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

    2、石家庄常山纺织股份有限公司

    本公司是经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人，联合河北省纺织品进出口(集团)公司、 河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司等企业以发起设立的方式于1998年12月29日注册成立的股份有限公司。目前公司总股本43,000万股。截止2003年12月31日，总资产25.49亿元，净资产14.57亿元，2003年实现净利润7,231万元。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    1、关联交易的主要内容

    根据本公司与集团公司签署的《生产经营购销框架协议》，关联交易的主要内容如下：

    在目常的生产经营过程中，本公司需向集团公司采购部分原材料、纺织机械配件、纺织辅料等，而集团公司向本公司采购坯布、纱等棉纺织产品进行深加工或利用其销售渠道进行对外销售，本年度双方生产经营购销总额不超过6,000万元人民币，如超过6,000万元，则双方应就超过部分另行签署有关协议。

    本公司附属企业（全资拥有的企业、控股公司或控制的其他经济实体）与集团公司附属企业分别签署了《确认书》，确认遵守本公司与集团公司签署的《生产经营购销框架协议》的规定。

    2、关联交易定价原则

    在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格(其中, 集团公司出售产品的价格不应高于向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格)。

    四、关联交易对本公司的影响

    根据《生产经营购销框架协议》确定的关联交易金额，本年度本公司与集团公司及其附属企业之间发生的生产经营购销总额为不超过6000万元，约占本公司最近三年（2001--2003）年均销售总额的3.17％，对本公司的生产经营没有重大影响。

    《生产经营购销框架协议》约定的关联交易均属公司正常生产经营所需，且在以后较长时期内将持续发生，协议的签署保证了本公司供货渠道的稳定和销售渠道的畅通，有利于本公司生产经营的正常运行。协议规定的定价原则保证了关联交易的公允公正，保证了公司利益及股东权益不受损害。

    本公司董事会认为，本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事对上述关联交易进行了审核，一致认为：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该交易属于生产经营正常业务往来，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    六、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的独立财务顾问上海证券综合研究有限公司对本次关联交易进行了审核，出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次关联交易符合有关法律法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。本次关联交易定价原则客观公允，保护了本公司和股东的应有权益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、本公司独立董事出具的《生产经营购销关联交易的独立董事意见》；

    3、本公司第二届监事会第十三次会议决议；

    4、本公司与集团公司签订的《生产经营购销框架协议》；

    5、本公司附属企业及集团公司附属企业分别签署的《确认书》；

    6、上海证券综合研究有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2004年5月26日