本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司）于2004年5月25日在石家庄市分别与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司（以下简称第三实业）签署了《国有土地使用权转让合同》，交易标的为本公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，共计826,463.63平方米。

    2、因集团公司持有本公司69.11%的股份，第三实业为集团公司的全资子公司，因此本次土地使用权转让构成了关联交易。

    3、本公司董事会二届十七次会议审议了本次收购土地使用权暨关联交易的议案。应到董事9人，实到8人，独立董事季国标因公出差未能出席会议，委托独立董事李永进出席会议并代行表决权；3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为5人，代表表决票数为5票，其中赞成的5票，无反对票和弃权票。

    4、本次交易属重大关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次收购土地使用权已经集团公司董事会批准，同时经第三实业董事会通过并报集团公司董事会批准。本次收购土地使用权已经石家庄市人民政府批准。

    二、关联方介绍

    公司本次收购土地使用权的关联方为石家庄常山纺织集团有限责任公司、石家庄常山纺织集团第三实业公司。

    1、石家庄常山纺织集团有限责任公司

    集团公司成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，注册地址为石家庄市和平东路260号，注册资本125,354万元，法定代表人：韩希厚。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

    集团公司持有本公司69.11%的股份，为本公司的控股股东。

    集团公司最近三年业务发展状况：

                                                    单位：万元
项目           2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
资产总额               587997           559396           539828
负债总额               302651           257376           240082
净资产                 285346           302020           299746
                     2003年度         2002年度         2001年度
主营业务收入           262726           247942           229958
利润总额                 3318             7717             1453

    2、石家庄常山纺织集团第三实业公司

    第三实业成立于1999年7月6日，是由集团公司出资注册成立的全资子公司，注册地址为石家庄市和平东路201号，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为张润平。经营范围：针纺织品批发零售，纺织设备配件加工，餐饮住宿，房屋租赁物业管理等。

    第三实业为集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

    第三实业最近三年业务发展状况：

                                                   单位：万元
项目         2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
资产总额              26008            23057            22437
负债总额              16750            13223            12556
净资产                 9258             9834             9881
                   2003年度         2002年度         2001年度
利润总额               -275              -47             -156

    3、石家庄常山纺织股份有限公司

    本公司是经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人，联合河北省纺织品进出口(集团)公司、 河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司等企业以发起设立的方式于1998年12月29日注册成立的股份有限公司。目前公司总股本43,000万股。截止2003年12月31日，总资产25.49亿元，净资产14.57亿元，2003年实现净利润7,231万元。

    三、关联交易标的情况

    1、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，属于无形资产。

    1999年9月27日，石家庄市长安区人民政府以长安国用[1999]字第033号、[1999]字第034号、[1999]字第035号、[1999]字第036号、[1999]字第037号、[1999]字第038号文同意向集团公司出让6宗土地使用权；2002年9月23日, 石家庄市长安区人民政府以长安国用[2002]字第142号、长安国用[2002]字第141号同意向集团公司及第三实业出让2宗土地使用权，以上八宗土地面积共计826,463.63平方米,出让年限均为50年。在上述土地上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。土地具体情况详见下表：

土地证号  土地面积     使用权权属  账面价值      土地评估单价  评估总价
          (平方米)                 (万元)        (元/平方米)   (万元)
033       142.10       集团公司    17.5135       693.0         9.8475
034       81.10        集团公司                  530.0         4.2983
035       69.90        集团公司                  539.8         3.7732
036       179,873.80   集团公司    12,796.2220   768.3         13,819.7041
037       159,747.00   集团公司    11,364.4016   719.0         11,485.8093
038       183,955.78   集团公司    12,906.3375   732.5         13,474.7609
141       180,056.40   第三实业    15,980.0000   687.7         14,759.2231
142       122,537.55   集团公司    9,741.7352    819.7         8,426.9073
合计      826,463.63               62,806.2098                 61,984.3237

    上述土地账面价值62,806.2098万元，评估值61,984.3237万元，减值率1.31%。

    上述地块上的房屋建筑物为本公司所有。

    2、本公司与关联方有偿使用此块土地协议情况

    在关联方取得土地使用权以后，本公司与集团公司分别于1999年9月27日和2002年9月24日签署了《国有土地使用权租赁合同》，本公司控股子公司石家庄棉三纺织股份有限公司（以下简称棉三股份）与第三实业于2002年9月24日签署了《国有土地使用权租赁合同》，租用了上述土地，租赁期限均为50年，租金标准为每年2.20元／平方米，2003年共支付租金181.82万元。2003年11月棉三股份解散清算注销， 2004年2月29日，棉三股份清算组与第三实业签署协议，终止了棉三股份与第三实业的土地租赁合同，本公司与第三实业于2004年3月1日签署了《国有土地使用权租赁合同》，租用了上述土地，租赁期限自2004年3月1日至2052年9月19日，租金标准不变。

    3、此次交易完成后，关联方不再拥有上述土地使用权，本公司与关联方签署的《国有土地使用权租赁合同》即告解除。

    4、土地估价报告内容摘要

    本公司向集团公司和第三实业收购的土地使用权由具有证券从业资格的河北中冀地产评估有限责任公司评估，评估基准日分别为2004年3月31日和2004年4月30日，采用的评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法，分别于2004年5月21日和2004年5月15日出具《土地估价报告》（中冀评[2004]（估）字第033号、034号），评估结果为国有土地出让使用权面积分别为646,407.23平方米和180,056.4平方米，评估价分别为47,225.1006万元和14,759.2231万元。

    四、收购土地使用权暨关联交易的主要内容和定价情况

    根据本公司与集团公司和第三实业分别签署的《国有土地使用权转让合同》，本项关联交易的主要内容如下：

    1、交易标的：本次交易标的为本公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，面积总计826,463.63平方米，其中：集团公司646,407.23平方米，第三实业180,056.40平方米。

    2、交易价格及确定方式：本次土地使用权转让价格根据河北中冀地产评估有限责任公司土地估价报告，与集团公司本次交易土地评估值为47,225.1006万元，与第三实业本次交易土地评估值为14,759.2231万元。交易各方同意以土地评估值作为交易价格。

    3、结算方式：本次土地使用权收购款由本公司以银行转账方式分期支付，具体支付办法为：

    向集团公司支付土地转让金总额为47,225.1006万元，其中：在土地使用权转让合同签订并经本公司股东大会批准之日起一个月内，向集团公司支付19,000万元，2004年12月31日前支付4,000万元；剩余转让金公司在四年内分期向集团公司支付，即：2005年12月31日前支付6,000万元；2006年12月31日前支付6,000万元；2007年12月31日前支付6,000万元；2008年12月31日前支付6,225.1006万元。

    向第三实业支付土地转让金总额为14,759.2231万元，其中：在土地使用权转让合同签订并经本公司股东大会批准之日起一个月内，本公司向第三实业支付11,000万元，2004年12月31日前支付2,000万元，2005年12月31日前支付1,759.2231万元。

    4、协议的生效条件：

    本次土地使用权转让已经石家庄市人民政府批准，集团公司和第三实业董事会已经审议通过，本次土地使用权转让及《国有土地使用权转让合同》经本公司董事会通过并经股东大会批准后生效。

    5、本公司支付能力分析：

    本次收购土地资金来源于公司自有资金和银行贷款。目前公司自有资金较充裕，资产质量优良，银行资信较高，公司2003年被中国银行河北省分行评为AAA级信用企业，目前各银行对公司授信额度13亿元，公司有能力支付本次土地收购价款。

    五、涉及本次收购土地使用权的其他安排

    尽快启动整体搬迁，减少收购土地的影响。本次收购土地资金部分来源于银行贷款，所以收购土地行为将增加公司利息支出，公司还将面临还款压力。公司将周密计划，尽快启动整体搬迁，通过土地出让获取地价级差收入，支付收购土地和整体搬迁成本，减少收购土地对公司的不利影响。公司将根据整体搬迁的进展情况及时履行决策审批程序和信息披露义务。

    六、收购土地使用权的目的

    （一）实现土地和地上资产合一，为下一步整体搬迁创造条件

    本公司所在地石家庄市人民政府《关于鼓励二环路以内二产企业实施“退二进三”的若干政策》（市政[2000]39号）文指出：“在城市总体规划指导下，鼓励二环路以内的二产企业（特别是国有工业企业）及非经营性事业单位通过不同形式实施‘退二进三’”，“支持二产企业有偿转让全部或部分厂址，利用地价级差收入，实施技术改造，到二环路以外高标准建设新厂并开发生产新产品”。

    本公司厂区紧邻石家庄市一环路，属于城市规划指导下鼓励实施‘退二进三’（整体搬迁）的企业，但是目前公司土地与资产分离的现状阻碍了整体搬迁的实施。公司本次收购土地使用权，目的在于实现土地和地上资产合一，为下一步整体搬迁创造条件。本次收购土地使用权是以工业用地来定价，将来启动整体搬迁时，土地出让将按照城市规划作为房地产或商业用地转让；近两年，石家庄市土地价格不断上涨，本次收购土地周边作为房地产用地的土地交易价格在180万元/亩以上，且呈持续上涨趋势，土地增值潜力较大，若按商业用地出让，增值潜力更大；本次收购土地使用权完成后，公司将尽快启动整体搬迁。根据石家庄市政府的有关政策，在下一步整体搬迁过程中，通过土地出让可以置换出巨额技术改造资金，加快公司技术进步，有利于公司长远发展。

    （二）减少目前及潜在关联交易

    本公司完成收购土地使用权后，避免了目前向关联方租用土地而产生的关联交易；同时，在以后的搬迁过程中，避免了关联方给予本公司搬迁补偿而产生的重大关联交易。

    （三）实现资产完整，拓宽融资渠道

    收购土地使用权以后，土地和地上资产合一，实现了资产完整，公司可以用土地和房产进行抵押贷款，进一步拓宽了公司融资渠道。

    七、收购土地使用权对本公司的影响

    （一）本次收购土地使用权是为整体搬迁做准备。通过整体搬迁，获得地价级差收入，筹集技术改造资金，将加快公司技术进步和产品升级步伐，有利于提高市场竞争力，加快公司发展。

    （二）因为收购土地使用权需要巨额资金，必将增加公司银行贷款和资金成本，每年增加财务费用约1000万元；同时，因土地使用权属于无形资产，本公司收购土地使用权后，按上述付款方式，按土地出让期限（50年）剩余年限（直至土地出售实现）需每年摊销无形资产约1,400万元，相应减少当年利润。

    （三）未来几年国家有关土地使用和转让及税收政策若发生变化，将对本公司获得地价级差收入产生较大影响

    本公司董事会认为，本次收购土地使用权虽然会使公司财务费用和经营成本有所增加，但不会对当年经营业绩产生重大影响。本次收购土地有利于公司的长远发展，收购土地使用权行为虽属于关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告，因此不会损害公司及全体股东的利益。

    八、独立董事的意见

    本公司独立董事对本次收购土地使用权的关联交易进行了审核，并发表了如下意见：

    本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购土地使用权事项。

    九、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的独立财务顾问上海证券综合研究有限公司对本次收购土地使用权的关联交易进行了审核，出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次关联交易符合有关法律法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。本次关联交易定价依据的土地估价报告由具有证券从业资格的中介机构出具，本次收购土地使用权的目的和动因是积极的，体现了公开、公平、公正的“三公”原则，保护了本公司和股东的应有权益。

    十、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十七次会议决议及记录；

    2、本公司独立董事出具的《收购土地使用权暨关联交易的独立董事意见》；

    3、本公司第二届监事会第十三次会议决议及记录；

    4、集团公司和第三实业董事会决议；

    5、本公司分别与集团公司、第三实业签订的《国有土地使用权转让合同》；

    6、河北中冀地产评估有限责任公司出具的“中冀评[2004]（估）字第033号、034号”《土地估价报告》；

    7、上海证券综合研究有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    8、石家庄市人民政府《关于鼓励二环路以内二产企业实施“退二进三”的若干政策》（市政[2000]39号）、石家庄市政府批准本次土地使用权转让的文件。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2004年5月26日