本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届十七次会议于2004年5月25日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。独立董事季国标因公未能出席会议，委托独立董事李永进出席会议并代行表决权。会议由董事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过收购土地使用权议案（详见收购土地使用权暨重大关联交易公告）

    根据石家庄市政府关于鼓励二环路以内生产企业“退二进三”的有关政策和《石家庄市纺织基地发展规划纲要》的要求，为了加快公司产品升级换代和技术改造步伐，决定收购本公司租赁使用的石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司（以下简称第三实业）拥有的土地使用权。通过本次收购土地，实现土地和地上资产合一，为公司整体搬迁、退市进区创造条件。本次收购土地参照石家庄市国土资源局2003年公告的一级工业用地基准地价，以评估值作为转让价格。本次土地转让虽然会使公司财务费用和经营成本有所增加，但不会对公司当年经营业绩造成重大影响。根据石家庄市政府关于生产企业退二进三（退市进区）土地出让级差收入全部用于企业搬迁改造的有关政策，公司在下一步整体搬迁过程中将通过出让土地，利用获得的级差收入支付收购土地和整体搬迁的成本，筹集技术改造资金，有利于加快公司发展。

    公司已聘请中国纺织工业协会组织有关专家对整体搬迁进行论证，公司将尽快制定搬迁方案并付诸实施，以减少本次收购土地对公司经营业绩产生的影响。

    公司本次收购土地总计为1239.7亩，826463.63平方米。其中，集团公司969.62亩，646407.23平方米；第三实业270.08亩，180056.4平方米。

    本次土地转让价格以河北中冀地产评估有限责任公司于2004年5月15日和2004年5月21日出具的土地估价报告（中冀评［2004］（估）字第034号、033号）确定的评估值为准，共计61,984.3237万元。其中：

    向集团公司支付土地转让金总额为47,225.1006万元，其中：在土地使用权转让合同签订并经公司股东大会批准之日起一个月内，向集团公司支付19,000万元，至2004年12月31日前支付4,000万元；剩余转让金公司在四年内分期向集团公司支付，即：2005年12月31日前支付6,000万元；2006年12月31日前支付6,000万元；2007年12月31日前支付6,000万元；2008年12月31日前支付6,225.1006万元。

    向第三实业支付土地转让金总额为14,759.2231万元，其中：在土地使用权转让合同签订并经公司股东大会批准之日起一个月内，向第三实业支付11,000万元，2004年12月31日前支付2,000万元；2005年12月31日前支付1,759.2231万元。

    二、审议通过公司与集团公司签署的生产经营购销框架协议（详见关于签订生产经营购销框架协议暨关联交易公告）

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了规范本公司与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方签署《生产经营购销框架协议》，2004年度双方生产经营购销总额不超过6000万元。若本年度双方购销总额超过6000万元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。本项议案经公司股东大会批准后实施。

    以上第一和第二项议案属于关联交易，三名关联董事回避表决。上述两项议案尚须提请公司股东大会审议批准。

    三、审议通过召开公司2003年度股东大会议案，有关事项如下：

    （一）会议时间：2004年6月25日上午9时

    （二）会议地点：石家庄市和平东路183号公司会议室

    （三）会议内容：

    1、审议2003年度董事会工作报告；

    2、审议2003年度监事会工作报告；

    3、审议2003年年度报告；

    4、审议2003年财务决算方案；

    5、审议2003年利润分配方案；

    6、审议聘任会计师事务所议案；

    7、审议修改公司章程有关条款议案；

    以上议案已经董事会二届十五次会议审议通过，有关内容详见2004年3月25日《中国证券报》、《证券时报》。

    8、审议收购土地使用权议案；

    9、审议本公司与集团公司签订生产经营购销框架协议议案。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的会计师事务所和律师事务所代表；

    2、截止2004年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

    （五）会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持股东账号卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；代理人出席的须持有授权委托书（附后）和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：本公司办公室；

    3、登记时间：2004年6月24日8：30－18：00；

    4、其他事项：

    ①会期半天；

    ②出席会议者食宿交通费自理；

    ③联系地址、电话及联系人：

    联系地址：石家庄市和平东路183号

    联系人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会办公室 池俊平 张莉

    联系电话：0311－6673856

    传 真：0311－6673929

    邮 编：050011

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2004年5月26日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席石家庄常山纺织股份有限公司二OO三年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：