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证券代码:000158 证券简称:G常山 项目:公司公告

国元证券有限责任公司关于石家庄常山纺织股份有限公司2002年度配股回访报告
2004-04-30 打印

    中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕91号文件核准,石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“发行人”或“常山股份”)于2003年8月18日至2003年8月29日实施了2002年度配股方案,以2001年12月31日的总股本40,000万股为基数,以每10股配3股,应配售股份为12,000万股,其中国家股和法人股应配售9,000万股,已全部放弃并不转让该股份,本次配股实际配售股份为3,000万股。配股价格为5.07元/股,扣除相关费用后实际募集货币资金14096.846408万元,河北华安会计师事务所为本次募集资金出具了冀华会验字(2003)第3004号《验资报告》确认。

    根据中国证监会证监发〔2001〕48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,国元证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“国元证券”)于2004年4月12日至4月16日委派项目人员对发行人进行了回访,就有关事宜进行了核查,回访报告已经我公司内核小组确认,现将回访情况报告如下:

    一、发行人募集资金使用情况

    根据常山股份本次配股《配股说明书》的披露,2002年度配股发行募集资金主要用于以下项目:1、高档精梳无毛羽纱线技术改造项目,总投资金额15,200万元;2、优化产品结构增加高档无梭布出口技改项目,总投资金额10,354万元;3、阔幅大提花装饰面料技术改造项目,总投资金额2,998万元。

    由于配股募集资金与计划投资缺口较大,根据发行人2003年第一次临时股东大会决议,配股募集资金按上述三个项目先后顺序实施,本次配股募集资金将优先实施《高档精梳无毛羽纱线技改项目》。

    1、报告期内,《高档精梳无毛羽纱线技改项目》已完成了项目实施的前期准备工作,包括市场调研、工艺设计、设备选型等,已进行设备招标,尚未有资金投入。

    2、《优化产品结构增加高档无梭布出口技改项目》,发行人已申报国债专项资金项目,尚待批复。

    3、《阔幅大提花装饰面料技术改造项目》,发行人已自筹资金在报告期内实施完毕。

    二、发行人资金管理情况

    为了加强对货币资金的内部控制和管理,保证货币资金的合理使用与安全,提高货币资金的运行质量,发行人制定了《募集资金管理办法》(经发行人二届四次董事会审议通过)。该办法中规定募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司在银行设立专用帐户存储募集资金,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议;募集资金的使用应依据募集资金使用计划书,并坚持以最低投资成本产出最大效益的原则,正确把握投资时机,正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系;同时规定不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    我公司在回访中了解到,截止2003年12月31日,发行人将募集资金存放于工商银行和平支行,账户为0402020309221030608,和中信实业银行裕东支行,账户为7241210182200001992。

    截至回访日止,未发现发行人将募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况,对此发行人已作出声明。

    三、发行人盈利预测实际情况

    发行人未编制2003年度盈利预测报告。2003年度发行人生产经营状况一切正常,实现主营业务收入206,140.19万元,净利润为7,231.13万元, 净资产收益率为(全面摊薄)为4.96%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人按照既定的业务发展目标,在设备更新及产品结构优化、新产品开发、收购兼并及对外扩充、公司治理、国际化经营等方面做了大量工作,具体情况如下:

    为提高设备水平,进一步优化公司产品结构,发行人的配股项目《高档精梳无毛羽纱线技改项目》已完成了项目实施的前期准备工作;《优化产品结构增加高档无梭布出口技改项目》已申报国债专项资金项目,尚待批复;《阔幅大提花装饰面料技术改造项目》已自筹资金在报告期内实施完毕;《更新关键设备提高产品质量技改项目》系第六批国债专项资金项目,项目所有设备已经安装到位,完成试生产工作。

    在新产品开发方面,发行人2003年开发了各种中高档无梭产品,新型原料和功能性产品也开始得到应用和开发,如各类竹纤维、天丝、莫代尔等系列新型环保产品的开发;功能型产品主要有防紫外线产品、抗静电布等产品。2003年共开发新产品399个,其中投产177个,有2项新产品列入省级科技创新项目。

    在收购兼并和对外扩充方面:发行人以自有资金出资1,050万元投资设立石家庄常山赵州纺织有限公司,该公司注册资本1,500万元人民币,发行人占其注册资本的70%,该公司租赁了赵县棉纺织厂,在该厂进行破产清算以后,再进行收购;整体收购了发行人的控股子公司(控股70.95%)石家庄棉三纺织股份有限公司资产及负债。

    在公司治理方面:根据《上市公司治理准则》的指导意见,经发行人2003年第二次临时股东大会审议通过,成立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会;根据中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和石家庄特派办《关于开展投资者关系管理工作的通知》要求,发行人制定了《公司投资者关系管理制度》,并经董事会二届十四次会议审议通过,明确了开展投资关系活动的具体内容、方式及管理机构;根据中国证监会和国家国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,发行人董事会进行了认真学习和自查,发行人不存在关联方违规占用公司资金和公司为控股股东及附属企业等关联方提供担保事项。

    在国际化经营方面:为做大做强贸易,发行人以自有资金出资900万元投资设立上海常纺恒友国际贸易有限公司,该公司注册资本1,000万元人民币,发行人占其注册资本的90%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人实施本次配股后流通股本增至130,000,000股,总股本增至430,000,000股。发行人本次获配股份中可流通的社会公众股部分共计30,000,000股,经深圳证券交易所批准,于2003年9月9日上市流通,上市当日开盘价为5.72元,最高价为5.92元,最低价为5.66元,收盘价为5.81元,与配股价相比,涨幅达14.60%。2003年9月9日至2004年4月12日(回访日)之间共139个交易日,二级市场平均价格为5.63元。由于证券市场低迷,发行人股票在本次配股后二级市场价格出现下跌,2003年11月7日最低跌至4.61元,2003年11月后,在证券市场行情出现好转,发行人股票二级市场价格在振荡中攀升,至回访日期间,二级市场价格最高为6.35元。 截止本报告回访日之最近20个交易日均价为6.08元,二级市场基本定位在5.70~6.34元之间,获得了市场的认可。

    从上述二级市场价格走势,并考虑证券市场整体走势的影响来看,经我公司与发行人确定的发行价格是合理的,即具备了良好的适销性,也符合发行人的生产经营实际情况。

    六、国元证券有限责任公司内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规要求,建立了与发行业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,国元证券投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离。我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度。设立了公司证券发行质量控制组、公司证券发行内核小组、稽核部、风险监管部等对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题等进行跟踪和监察。在承销常山股份配股期间没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、常山股份在本次配股公开募集文件中所披露的“国有法人股股东及其他社会法人股股东均承诺放弃配股并不予转让”的承诺得到切实履行。

    2、关于“控股股东关于不占用公司资金的承诺”的履行情况

    截止2003年12月31日,发行人资产类有关科目中控股股东及其他关联方占用资金情况:其中应收票据:10万元;应收账款:1,224万元;其他应收款:6,218万元,主要为常山股份2003年12月将所属一印分公司的资产及负债转让给了石家庄常山纺织集团一印实业有限公司,尚有6,118万元余款在2004年12月31日之前支付。

    截止2003年12月31日,发行人负债类有关科目中控股股东及其他关联方占用资金情况:应付账款:1万元;预收账款:152万元;其他应付款:568万元。

    河北华安会计师事务所为此出具了《关于石家庄常山纺织股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。发行人独立董事也就上述情况发表了独立意见,认为控股股东及其他关联方占用公司资金都属于生产经营中的正常业务往来,不存在违规占用公司资金的情况。

    在承销过程中,国元证券未向常山股份提供过任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、国元证券内核小组对回访情况的总体评价

    国元证券内核小组对常山股份本次配股发行回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了常山股份在2002年度配股发行完成后的募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等实际经营情况。

    特此报告。

    

法定代表人(授权代表人):

    二〇〇四年四月二十七日





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