本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届十五次会议于二00四年三月二十三日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。会议由董事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过2003年度总经理工作报告；

    三、审议通过2003年年度报告及其摘要；

    四、审议通过2003年财务决算方案；

    五、审议通过2003年利润分配预案；

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2003年度合并实现利润总额80,714,679.44元，税后利润72,311,291.27元，加年初未分配利润96,817,621.39元，可供分配的利润为169,128,912.66元，提取法定盈余公积、法定公益金共计16,086,487.69元，提取任意盈余公积4,679,792.92元，扣除已分配的2002年度现金股利40,000,000.00元后，可供股东分配的利润为108,362,632.05元，以2003年末总股份4.3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共计派发38,700,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过聘任会计师事务所议案,决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构，公司拟年支付该所财务审计费用50万元（含子公司财务审计费）。

    七、审议通过聘任律师事务所议案，决定继续聘任河北三和时代律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。

    八、审议通过修改公司章程有关条款议案；

    按照中国证监会和国家国资委联合颁布的（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司拟在《公司章程》中增加有关公司与关联方资金往来及公司对外担保等条款。具体修改内容如下：

    在原章程第五十条后增加如下条款，原有条款依序顺延：

    第五十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第五十三条 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为本公司的控股股东及其附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    （三）公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上；

    （四）公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经审计的净资产值的20％以下，须经董事会全体成员2／3以上同意；超过净资产20％以上，须报请股东大会审议批准；

    （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    （八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第五十四条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金应当遵守证券监管部门的有关规定。

    九、审议通过减员增效实施方案。

    上述第一、三、四、五、六、八项议案尚需提请股东大会审议。公司2003年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十五日