本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、本次收购资产交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称：本公司）和石家庄棉三纺织股份有限公司（以下简称：棉三股份）。交易标的为棉三股份的整体资产及负债。与本次资产收购有关的《资产转让协议书》已于2003年11月20日签署，并经本公司第二届董事会第十四次会议和棉三股份股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易。

    2、本公司董事会二届十四次会议审议通过了本次资产收购交易的议案。应到董事9人，实到8人。独立董事张浩因参加深交所举办的独立董事培训未能出席会议，委托独立董事李永进出席会议并代行表决权。享有有效表决权的董事为9人，其中同意的9人，无反对票和弃权票；3名独立董事一致同意本次交易。

    3、根据《公司章程》规定，董事会对于收购资产的权限为公司最近一期经审计的净资产值20%以内，所以本次收购资产不需经股东大会批准。本次交易不需要经过政府有关部门批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、石家庄棉三纺织股份有限公司基本情况

    棉三股份成立于1994年1月，公司注册资本为13,839万元，注册地址为石家庄市和平东路201号。法定代表人为张润平，税务登记证号码为130102700713861。公司主要经营各种纱及布生产加工销售。公司70.95%股权为本公司所持有，其余29.05%的股权为该公司职工持有。

    2、主要业务最近三年发展状况

    棉三股份一直从事纯棉及绦棉纱布的生产销售，近三年坯布的产量一直稳定在9千万米以上，且稳中有升，净资产收益率也稳定在10%以上。棉三股份在2000年、2001年、2002年销售收入分别为54,620万元、39,026万元、39,952万元，净利润分别为2,395万元、1,851万元、1,977万元。

    3、棉三股份为本公司的控股子公司，但是其在业务、资产、人员等方面拥有自主经营权。

    4、棉三股份在最近5年内没有受过行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次资产收购的标的为棉三股份的整体资产及负债，具体情况如下：

    单位：人民币万元

    项目                账面原值   调整后账面值    评估价值
    流动资产           27,569.37      27,748.58   27,578.47
    长期投资              570.00         570.00      570.00
    固定资产           11,751.75      11,751.75   11,906.01
    其中：在建工程      1,732.05       1,732.05    1,732.05
    建筑物                536.99         536.99      589.78
    机器设备            9,478.68       9,478.68    9,583.04
    工程物资                1.15           1.15        1.15
    固定资产清理            2.88           2.88        0.00
    无形资产                0.00           0.00        0.00
    其中：土地使用权        0.00           0.00        0.00
    其它资产                0.00           0.00        0.00
    资产总计           39,891.11      40,070.33   40,054.48
    流动负债           19,865.12      20,044.34   19,981.36
    长期负债              592.24         592.24      592.24
    负债总计           20,457.36      20,636.58   20,573.60
    净资产             19,433.75      19,433.75   19,480.88

上表中固定资产的详细情况如下表：
                    原值   累计折旧   固定资产账面净值   净值评估价值
    固定资产   28,396.34  18,380.66          10,015.68      10,172.82

    以上资产是棉三股份自公司成立以后逐年购置投入使用，目前均能正常进行生产经营；以上资产均无担保、抵押、限制转让及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    2、资产评估

    根据具有从事证券业务资格的秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司为本次收购资产出具的秦嘉评报字［2003］第34号《资产评估报告书》：本次资产评估基准日为2003年10月31日，资产评估采用重置成本法进行评估，评估结果如下：

    棉三股份调整后账面资产总值40,070.33万元，评估值40,054.48万元，减值15.85万元，减值率0.04%；调整后账面负债总值20,636.58万元，评估值20,573.60万元，减值62.98万元，减值率0.31%；调整后账面净资产值19,433.75万元，评估值19,480.88万元，增值47.12万元，增值率0.24%。

    3、债权债务

    棉三股份的银行贷款在发生时都履行了相应的审批程序，其他的应收应付款项均为生产经营中的正常业务往来款。

    本次收购棉三股份的整体资产及负债，有关债权债务的转移已经取得对方的认可和书面确认。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易价格及确定方式：根据秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司2003年11月6日出具的对甲方截止2003年10月31日的资产评估报告书，甲方资产总额为40,054.48万元，负债总额为20,573.60万元，净资产为19,480.88万元，以此作为资产转让价格参考值。双方协商确定本次资产转让价格为人民币19,434万元。

    2、结算方式：自本协议生效之日起十五日内，本公司以现金的方式支付棉三股份资产转让价款10,000万元，余款9,434万元于2004年2月20日前由本公司以现金方式支付给棉三股份。

    3、协议的生效条件：与本次资产收购相关的《资产转让协议书》经棉三股份董事会通过并经股东大会批准和本公司董事会通过后生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购完成后，本公司将继续向石家庄常山纺织集团棉三实业有限公司租用收购资产所占用的土地，双方办理土地租赁变更手续。棉三股份员工由本公司继续聘用。

    2、本次收购完成后，棉三股份将按有关法律法规的规定和程序解散清算注销，不会形成同业竞争与关联交易。

    3、本次资产收购所需资金为公司自有资金，由于本公司持有棉三股份70.95%的股权，所以本次资产收购不会造成大量资金流出公司。

    六、收购资产的目的

    1、棉三股份资产质量和效益较好，本公司收购其资产后，该资产所产生的利润可全部纳入本公司，能提高本公司的业绩。

    2、棉三股份作为本公司子公司，在国债项目投资、技改投资和银行贷款等方面均受到较大的限制，本次收购完成以后，公司将组建棉三分公司继续经营该资产。由于对分公司投资比较顺畅，更能加快其发展。

    3、从长远发展看，本次资产收购交易有利于股份公司进行内部资产整合，明确各分公司产品定位和分工，减少内部竞争，提高效率和市场竞争力。

    七、收购资产对公司的影响

    经审计，棉三股份近三年净资产收益率（摊簿）算术平均值为13.12%，本次收购完成后，本公司的净资产收益率将有所提高。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议及记录；

    2、本公司第二届监事会第十次会议决议及记录；

    3、本公司与棉三股份签订的《资产转让协议书》；

    4、棉三股份2002年财务会计报表；

    5、秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具的“秦嘉评报字[2003]第34号”《资产评估报告书》；

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2003年11月22日