本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称：本公司）及石家庄常山纺织集团一印实业有限公司（以下简称：一印实业）。交易标的为本公司所属一印分公司的资产及相关负债。与本次关联交易有关的《资产转让协议书》已于2003年10月20日签署，并经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

    2、因石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称常山集团）持有本公司69.11%的股份，同时一印实业为常山集团的全资子公司，因此本次交易构成了关联交易。

    3、本公司董事会二届十三次会议审议了本次资产出售暨关联交易的议案。实际参加本次会议的董事9人，3名董事因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为6人，代表的有效表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

    4、本次交易属重大关联交易行为，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次资产转让已经一印实业董事会通过并报常山集团董事会批准。本次关联交易不需要经过政府有关部门批准。

    5、本次资产转让定价所依据的《资产评估报告书》已经石家庄市财政局核准，尚需报河北省国资委核准。

    二、关联方介绍

    1、石家庄常山纺织集团一印实业有限公司

    一印实业成立于2001年4月，是由常山集团出资注册成立的全资子公司，注册资本为壹仟万元人民币，注册地址为石家庄市和平东路193号，法定代表人为谷顺祥。截止2002年12月31日，一印实业总资产15,246万元，总负债1,932万元，净资产13,314万元。2002年实现主营业务收入80万元，利润总额-627万元。

    一印实业的主营业务范围为针纺织品、纺织机械配件、家具文化用品、五金交电、日用百货、建筑材料、装饰材料批发零售、化工产品（不含化学危险品）批发零售、房屋租赁、机件修配修理等。

    2、石家庄常山纺织股份有限公司

    本公司是经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人，联合河北省纺织品进出口(集团)公司、 河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司等企业以发起设立的方式于1998年12月29日注册成立的股份有限公司。目前公司总股本43,000万股。2002年末总资产20.93亿元，净资产12.33亿元，2002年实现净利润8,271.35万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次资产出售标的为本公司所属一印分公司的资产及相关负债。一印分公司的基本情况如下：

    1、经营范围：各种布生产加工销售；服装加工；化工产品（不含危险品）；纺织印染机械制造加工装配修理。

    2、本次所出售的资产、负债及净资产情况：

                                            单位：人民币万元
    项目                账面原值   调整后账面值    评估价值
    流动资产            6,533.92       6,711.97    6,077.14
    长期投资
    固定资产            6,364.67       6,749.67    7,389.26
    其中：在建工程        101.03           0.00        0.00
    建筑物              1,195.80       1,195.80    1,499.16
    机器设备            5,070.20       5,556.23    5,880.57
    工程物资                2.48           2.48        2.48
    固定资产清理            7.06           7.06        7.06
    减值准备              -11.90         -11.90        0.00
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计           12,898.59      13,461.64   13,466.40
    流动负债            1,785.31       2,348.36    2,348.36
    长期负债                0.00
    负债总计            1,785.31       2,348.36    2,348.36
    净资产             11,113.28      11,113.28   11,118.04
    上表中固定资产的详细情况如下表：
    项目            原值    累计折旧   减值准备   固定资产净值   评估价值
    固定资产   17,686.92   10,934.89     -11.90       6,740.12   7,379.72

    以上资产是公司在2000年12月份以现金从棉三收购，但是由于机器设备及房屋建筑物老化严重，所以目前运营成本较高；以上资产均无担保、抵押、质押、限制转让及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    公司本次出售给一印实业资产和相关债务，有关债权债务的转移已经取得对方的认可和书面确认。

    3、资产评估

    根据中喜会计师事务所为本次资产出售出具的中喜评报字[2003]第01466号《资产评估报告书》：本次资产评估基准日为2003年9月30日，资产评估采用重置成本法和现行市价法进行评估，评估结果如下：

    一印分公司调整后账面资产总值13,461.64万元，评估值13,466.40万元，增值4.76万元，增值率0.04%；调整后账面负债总值2,348.36万元，评估值2,348.36万元，增值率0%；调整后账面净资产值11,113.28万元，评估值11,118.04万元，增值4.76万元，增值率0.04%。

    四、资产出售暨关联交易的主要内容和定价情况

    根据双方已签署的《资产转让协议书》，本项关联交易的主要内容如下：

    1、交易标的：本公司所属一印分公司的资产及相关负债。

    2、交易价格及确定方式：本次资产出售标的物的价格以其在2003年9月30日的评估值确定。根据中喜会计师事务所有限责任公司2003年10月9日出具的资产评估报告，一印分公司净资产值为11,118万元。双方确认，以一印分公司净资产值为交易价格。

    3、结算方式：本次资产转让价款由一印实业以转帐支票的方式分三期付给本公司，具体支付办法为：自《资产转让协议书》生效一个月内，一印实业向本公司支付交易价款的44.97％，计人民币5,000万元；2004年8月31日前，一印实业再向本公司支付交易价款的30.58％，计人民币3,400万元；余款2718万元，一印实业于2004年12月31日之前向本公司支付。

    4、协议的生效条件：

    上述《资产转让协议书》经本公司董事会通过并经股东大会批准和一印实业董事会通过并报常山集团批准后生效。

    5、一印实业支付能力分析：

    一印实业成立以来主要会计数据和财务指标：

                                                        单位：万元
    项目           2003年9月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
    资产总额              15,633           15,246           15,026
    负债总额               2,781            1,932            1,085
    净资产                12,852           13,314           13,941
    2003年1－9月          2002年           2001年
    主营业务收入             344               80
    利润总额                -462             -627             -625

    虽然一印实业近年经营状况不佳，但常山集团拥有一印分公司厂房建筑物所占用土地的使用权，常山集团董事会已同意将该块土地无偿过户给一印实业，过户手续正在办理中。该块土地总计186.76亩，位于石家庄市黄金地段，通过土地转让，按每亩土地保守价格160万元计，一印实业将获得土地转让金约3亿元，其中支付资产转让款11,118万元后，余款可用于搬迁及以后的技改投入；常山集团出具保证函，对该资产转让价款承担连带清偿责任；一印实业整体搬迁、退市进郊方案已经得到石家庄市发展计划委员会（市计三产[2003]541号）文件批准，同意将土地出让款用于一印实业的整体搬迁改造。所以董事会认为该交易款项的收回不存在风险。

    五、资产出售暨关联交易的目的

    一印分公司是1959年建成投产的老厂，计划经济体制时期形成的生产布局已不适应当前印染生产特点要求；由于印染企业在生产过程中大量使用具有腐蚀性质的酸碱物质，造成生产设备及房屋建筑物老化严重。如对现有设备进行大规模更新改造，需要巨额投资。按照石家庄市政府《关于鼓励二环路以内二产企业实施“退二进三”的若干政策》（市政[2000]39号）文件对于城市发展总体规划的要求，一印分公司应在2003年底前实施“退二进三（退市进郊）”，整体搬迁。公司通过此次资产转让，能有效提高公司资产质量和盈利能力，并可以利用获得的11,118万元的资产转让收入，投入公司新项目的建设。

    六、资产出售暨关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，本次出售资产行为虽属于关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告，因此不会损害公司及全体股东的利益；本次资产转让后，公司将获得11,118万元的现金收入，用于投入公司新的项目，有利于提高公司的收益水平。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事对本次资产出售的关联交易进行了审核，并发表了如下意见：

    本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次资产转让事项。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的独立财务顾问华林证券有限责任公司对本次资产出售的关联交易进行了审核，出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次关联交易符合有关法律法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。本次关联交易定价依据的资产评估报告由具有证券从业资格的中介机构出具，本次资产出售暨关联交易的目的和动因是积极的，体现了公开、公平、公正的“三公”原则，保护了本公司和股东的应有权益。

    九、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十三次会议决议及记录；

    2、本公司独立董事出具的《资产出售暨关联交易的独立董事意见》；

    3、本公司第二届监事会第九次会议决议及记录；

    4、本公司与一印实业签订的《资产转让协议书》；

    5、中喜会计师事务所有限责任公司出具的“中喜评报字[2003]第01466号”《资产评估报告书》；

    6、华林证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2003年10月21日

     石家庄常山纺织股份有限公司资产出售暨关联交易的独立董事意见公告

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为石家庄常山纺织股份有限公司独立董事，对公司董事会二届十三次会议审议的本公司将所属一印分公司的资产及相关债权债务转让给石家庄常山纺织集团一印实业有限公司的关联交易议案，发表如下意见：

    1、本次关联交易能有效提高公司的资产质量和盈利能力。

    2、本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易价格公平，没有损害上市公司和股东的利益。

    3、同意实施本次关联交易。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    独立董事：季国标 李永进 张浩

    2003年10月21日