本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届十次会议于2003年7月12日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。独立董事李永进因公未能出席会议，委托独立董事季国标出席会议并代行表决权。会议由董事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过公司2003年半年度报告及其摘要。

    二、审议通过出资900万元投资设立“上海常山国际贸易有限公司”议案。

    为了扩大公司进出口业务，开拓国际市场，公司拟在上海浦东开发区注册成立“上海常山国际贸易有限公司”。该公司注册资金1000万元，本公司出资900万元，占注册资金的90％，公司控股子公司上海冀源国际贸易有限公司出资100万元，占注册资金的10％。

    三、审议通过出资4500万元投资设立“石家庄常山恒新纺织有限公司”议案。

    为了适应激烈的纺织品市场竞争，提高公司科技研发能力，发挥公司与中国纺织科学研究院、天津工业大学联合成立的纺织染技术开发中心的优势，公司拟在石家庄高新技术产业开发区注册成立“石家庄常山恒新纺织有限公司”。该公司将主要承担公司产学研技术开发中心的研发和技术成果推广任务，由测试中心、信息中心、中试基地三部分组成。其中，测试中心引进国际先进检测设备，建立纤维、纱线、织物测试分析体系，负责产品开发过程中的成品和半成品检测和质量监控；信息中心负责收集整理和分析市场信息、产品流行趋势及新产品、新技术发展方向及动态，为研发提供基础资料及方案；中试基地承担短、中、长期项目开发及成果转化。该公司注册资金5000万元，本公司出资4500万元，占注册资金的90％，公司控股子公司石家庄棉三纺织股份有限公司出资500万元，占注册资金的10％。

    上述第二、第三项投资议案的详细情况，本公司将另行公告。

    四、审议通过增加公司经营范围，修改《公司章程》相关条款议案。

    为满足市场对卫生防护用品的需求，实现企业产品多元化发展，经河北省卫生厅、河北省药监局、石家庄市药监局批准，公司取得了卫生许可证（冀卫消证字2003第0214号）、医疗器械生产企业备案表（冀药管械生产备2003113号）、医疗器械注册证（冀石药管械（准）字2003第1640016号）。根据有关规定，决定修改公司章程第二章第十四条有关经营范围条款，原有经营范围不变，增加“普通脱脂纱布口罩（医用）、普通初级防护服的生产”条款。

    五、审议通过延长配股有效期议案。

    2002年8月24日召开的公司2002年第一次临时股东大会批准了公司配股方案，配股有效期为一年。由于公司配股尚在进行，为了确保本次配股工作的顺利进行，决定将配股有效期延长半年，即有效期延长至2004年2月24日。

    六、审议通过关于提请股东大会对配股方案各事项重新审议的议案。

    1、配股比例及配售总额：

    以公司2001年12月31日股本总额40000万股(其中国家股29718万股，国有法人股141万股，社会法人股141万股，社会公众股10000万股)为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股，共计可配股份12000万股。其中国家股可配数量为8915.4万股，国有法人股可配数量为42.3万股，社会法人股可配数量为42.3万股，社会公众股可配数量为3000万股。国家股和国有法人股全部放弃本次配股权，该方案已经河北省财政厅冀财企[2002]86号文件《河北省财政厅关于石家庄常山纺织股份有限公司国有股配股有关问题的批复》批准。社会法人股已承诺全部放弃本次配股权。社会公众股股东自愿认购，余股由主承销商包销。

    2、配股股票种类、面值、价格及定价方法：

    本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币）。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素：(1)本公司股票二级市场价格；(2)市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资金需求量；(4)配股价格高于公司配股前每股净资产；(5)与主承销商协商一致。本次配股定价方法采用市价折扣方式，配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70－90％确定。

    3、发行对象：

    股权登记日收市后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的"常山股份"的全体股东。

    4、本次配股募集资金投向：

    （1）《高档精梳无毛羽纱线技术改造项目》，总投资15200万元，引进清梳联2套，精梳机12台，细纱机20台，喷气纺纱机10台等纺纱设备68台（套）。年产高档无毛羽纱线2070吨，年新增销售收入4846万元，新增利润3747万元，项目投资利润率24.65％，投资回收期5.1年。

    该项目已经国家经贸委（国经贸投资[2002]583号）文批复立项。

    （2）《优化产品结构增加高档无梭布出口技改项目》，项目总投资10354万元，引进国外先进无梭织机200台，自动落筒机10台、浆纱机3台并购置部分国产设备共218台（套），建成后年产高档服装面料625万米，年新增销售收入11692万元，新增利润2848万元，投资利润率25.89％，投资回收期4.86年。

    该项目已经国家经贸委批准列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资[2001]1000号）。

    （3）《阔幅大提花装饰面料技术改造项目》，项目总投资2998万元。引进喷气织机，电子提花机及部分前纺、前织准备设备28台（套），开发高档阔幅大提花装饰面料，建成后年新增销售收入1510万元，年新增利润598万元。项目投资利润率19.96％，投资回收期5.91年。

    该项目可行性研究报告已经河北省经贸委（冀经贸投资[2002]269号）文批复。

    本次配股募集资金投资项目共需资金28552万元，投资项目可行性分析已于2002年7月23日和2002年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》进行了公告，本次配股募集资金（扣除发行费用后）将按以上先后顺序实施。资金不足部分，由公司自筹解决。

    5、配股有效期：本次配股有效期经股东大会批准后延长半年，至2004年2月24日。

    6、提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：

    （1）全权办理本次配股申报事宜；

    （2）在股东大会批准的配股价格定价原则下，最终确定配股价格；

    （3）根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）办理其它与本次配股有关的一切事项。

    以上配股方案尚须经公司股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    七、审议通过关于召开2003年第一次临时股东大会议案，有关事项如下：

    1、会议时间：2003年8月18日上午8时30分

    2、会议地点：石家庄市和平东路183号公司会议室。

    3、会议内容：

    （1）审议增加公司经营范围，修改公司章程相关条款议案；

    （2）审议延长公司配股有效期议案；

    （3）审议关于提请股东大会对配股方案各事项重新审议的议案；

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的会计师事务所和律师事务所代表；

    （2）截止2003年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

    5、会议登记事项：

    （1）登记手续：法人股东持股东账号卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；代理人出席的须持有授权委托书（附后）和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记地点：本公司证券部；

    （3）登记时间：2003年8月15日8：30－18：00；

    （4）其他事项。

    ①会期半天；

    ②出席会议者食宿交通费自理；

    ③联系地址、电话及联系人：

    联系地址：石家庄市和平东路183号

    联系人：石家庄常山纺织股份有限公司证券部 井成铭 张莉

    联系电话：0311－6673822 6673856

    传真：0311－6673929邮编：050011

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司

    董事会

    2003年7月15日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席石家庄常山纺织股份有限公司二OO三年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：