中国证监会石家庄证券监管特派员办事处：

    贵办于2002年10月28日至11月1日对我公司进行了巡回检查，并于2002年11月18日下达了证监石办函[2002〗62号《关于石家庄常山纺织股份有限公司限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。对此，公司高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际运作情况，对《通知书》中提出的问题进行了认真的研究并逐项进行了检查，制定了切实可行的整改措施。公司召开了第二届董事会第六次会议，专项审议并通过了整改报告。现将公司整改情况报告如下：

    一、关于公司2000年、2001年委托理财未按程序批准及披露不及时问题

    《通知书》指出，公司2000年、2001年委托理财事项未及时履行相关的批准程序，未及时履行信息披露义务。

    公司于2000年12月14日、2001年1月15日和2001年2月15日与国泰君安证券股份有限公司签订了三笔《资产管理委托协议》，委托金额分别为1亿元、8,000万元、4,000万元。截止2001年12月30日，三笔委托理财本金共计22,000万元已全部收回。上述委托理财事项仅经公司董事长办公会研究通过，未经董事会、股东大会审议，未履行严格的批准程序，也未及时进行信息披露，但分别在经股东大会批准的2000年年报和2001年年报的“重要事项”中进行了披露，并按照深交所的要求于2001年8月31日在指定报刊上做了补充公告。

    针对上述存在问题，公司根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等法律法规要求，对《公司章程》进行了全面修订，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等制度，进一步明确了股东大会、董事会和总经理的具体权责，严格按照权责划分的界限行使相应的权利和承担相应的义务，严格履行相关的决策程序和信息披露义务，其中，对公司风险投资进行了严格限定，风险投资必须经董事会或股东大会批准，以防范投资风险。

    二、关于公司2000年与石家庄常山纺织集团有限责任公司（下称集团公司）发生的重大关联交易未履行必要的批准程序和未及时披露问题

    《通知书》指出，公司在2000年向集团公司购入其收购原石家庄第五棉纺织厂（简称棉五厂）的存货共计3301万元，此行为已构成重大关联交易。公司对此未及时履行必要的批准程序，未及时履行信息披露义务。

    2000年公司在收购集团公司所属破产后的棉五厂生产性资产之前，对棉五厂实行租赁经营，租赁期间收购了棉五厂的存货总计33,019,326.19元，这样做是为了避免在产品销售上与集团公司产生竞争，在产品销价回升时增加收益，维护公司利益。由于当时公司股票尚未发行上市，对上市规则和信息披露要求理解不够，对此项重大关联交易未按规定履行法定批准程序和及时的信息披露义务，仅在2000年中报进行了披露。对此，公司及时采取补救措施，在经股东大会批准的2000年年报中对该事项进行了披露。

    针对上述问题，公司进行了认真总结，公司董事会一届二十三次会议已审议通过了《关联交易管理制度》，对关联交易进行了明确规定：一是尽量减少与关联方的关联交易；二是对必须发生的关联交易，应遵循公开、公平、公正的原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；三是关联交易必须按照权限分别经总经理、董事会或股东大会批准。重大关联交易还应经过独立董事审核认可，方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见；四是关联交易必须按照规定及时进行信息披露。通过采取上述措施，将进一步规范和完善公司关联交易的决策程序和信息披露。

    通过中国证监会石家庄特派办对公司的巡检，使公司进一步认识到存在的不足，公司将以此为契机，继续做好自查工作，严格执行公司已制定的各项内控制度，履行《河北省上市公司信息披露诚信公约》，加强信息披露工作，完善公司法人治理结构，全面规范公司的管理，保护投资者利益。