本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    石家庄常山纺织股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年8月24日上午9时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表6人，代表股份29930.67万股，占公司总股本的74.83％，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长韩希厚主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的会计师事务所、律师事务所代表出席了会议。

    二、提案审议情况

    大会对各项提案逐项进行了审议，并采取记名投票表决方式进行表决，各项提案表决结果如下：

    （一）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    （二）审议通过《公司申请配股议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，对公司实际情况认真对照配股的有关文件，逐项进行了分析论证，认为公司本次配股符合法律、法规的有关规定，具备配股条件。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    （三）审议通过《公司配股方案》

    1．配股比例及配售总额：

    公司拟以2001年12月31日股本总额40000万股(其中国家股29718万股，国有法人股141万股，社会法人股141万股，社会公众股10000万股)为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股，共计可配股份12000万股。其中国家股可配数量为8915.4万股，国有法人股可配数量为42.3万股，社会法人股可配数量为42.3万股，社会公众股可配数量为3000万股。国家股和国有法人股全部放弃本次配股权，该方案已经河北省财政厅冀财企[2002]86号文件《河北省财政厅关于石家庄常山纺织股份有限公司国有股配股有关问题的批复》批准。社会法人股的配股权保留至配股缴款结束日，若到配股缴款结束日未认购，视同自动放弃。社会公众股股东自愿认购，余股由主承销商包销。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    2、配股股票种类、面值、价格及定价方法：

    本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币）。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素：(1)本公司股票二级市场价格；(2)市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资金需求量；(4)配股价格高于公司配股前每股净资产；(5)与主承销商协商一致。本次配股定价方法采用市价折扣方式，配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70－90％确定。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    3、发行对象：

    股权登记日收市后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的"常山股份"的全体股东。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    4．本次配股募集资金投向：

    1《高档精梳无毛羽纱技术改造项目》，总投资15200万元，引进清梳联2套，精梳机12台，细纱机20台，喷气纺纱机10台等纺纱设备68台（套）。年产高档无毛羽纱线2070吨，年新增销售收入4846万元，新增利润3747万元，项目投资利润率24.65％，投资回收期5.1年。

    该项目已经国家经贸委（国经贸投资[2002]583号）文批复立项。

    2《优化产品结构增加高档无梭布出口技改项目》，项目总投资10354万元，引进国外先进无梭织机200台，自动落筒机10台、浆纱机3台并购置部分国产设备共218台（套），建成后年产高档服装面料625万米，年新增销售收入11692万元，新增利润2848万元，投资利润率25.89％，投资回收期4.86年。

    该项目已经国家经贸委批准列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资[2001]1000号）。

    3《阔幅大提花装饰面料技术改造项目》，项目总投资2998万元。引进喷气织机，电子提花机及部分前纺、前织准备设备28台（套），开发高档阔幅大提花装饰面料，建成后年新增销售收入1510万元，年新增利润598万元。项目投资利润率19.96％，投资回收期5.91年。

    该项目可行性研究报告已经河北省经贸委（冀经贸投资[2002]269号）文批复。

    本次配股募集资金投资项目共需资金28552万元，扣除发行费用后，如果募集资金少于项目资金需求时，由公司自筹资金解决。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    5．配股有效期：本次配股方案自公司股东大会通过之日起一年内有效。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    6、授权事宜：

    公司股东大会授权董事会办理下列事项：

    （1）全权办理本次配股申报事宜；

    （2）在股东大会批准的配股价格定价原则下，最终确定配股价格；

    （3）根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    （4）办理其它与本次配股有关的一切事项。

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    公司本次配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    （四）审议通过《配股募集资金投资项目可行性分析》

    29930.67万股同意，占与会股东持有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    河北三和时代律师事务所冯增书律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1．出席会议董事签字的2002年第一次临时股东大会决议；

    2．河北三和律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2002年8月27日