致：石家庄常山纺织股份有限公司

    河北三和时代律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派证券从业律师冯增书出席石家庄常山纺织股份有限公司2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及相关法律、法规，并查阅了有关本次股东大会的相关资料，对本次股东大会进行了法律见证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    石家庄常山纺织股份有限公司2002年第一次临时股东大会经公司董事会二届二次会议决议召开，并于2002年7月23日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召开公告。2002年8月8日公司董事会二届三次会议对公司2002年配股募集资金投向预案进行了修改，并于2002年8月9日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本次股东大会于2002年8月24日上午9：00在石家庄市和平东路183号公司会议室召开，由董事长韩希厚主持。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1．出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份299,306,675股，占公司股份总数的74.83％。

    经验证出席会议股东的有效证件，以上股东及股东代表出席本次股东大会的资格均合法有效。

    2．经验证，除股东外，出席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的会计师、律师。

    本所律师认为，根据《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的议题

    公司董事会二届二次会议提交本股东大会的议题有：

    1．公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    2．公司申请配股议案；

    3．公司配股方案；

    4．配股募集资金投资项目可行性分析。

    经本所律师验证，本次股东大会审议了董事会提出的议案，未有股东提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证，本次股东大会就公告中列明的四项事项以记名投票方式进行了逐项表决，其中，公司配股方案所列六项事宜进行了逐项表决，并按规定进行了监票，当场宣布了表决结果。全部议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定，通过的各项决议均合法有效。